주제발표 I

국내은행의 지배구조

박경서 (고려대학교 경영학과)

목   차

1. 기업지배구조와 은행

1) 기업지배구조의 의의

2) 은행의 특수성과 지배구조

2. 국내 은행산업 현황

1) 은행산업의 구조변화

2) 과거 국내은행의 소유지배구조

3. 국내은행의 지배구조 현황

1) 소유구조현황

2) 이사회 구성 및 운영현황

3) 은행의 경영진 선임 및 경영자시장

4) 은행의 기업지배권(Market for control) 시장

5) 경영자 보수 및 인센티브

6) 은행지배구조에 있어 정부의 역할

4. 국내은행들의 지배구조현황 설문조사 분석

1) 지배구조의 적정성

2) 이사회 운영현황

3) 기업정보제공의 충실성

4) 지배구조와 성과간 상관관계 분석

5) 분석결과의 종합평가

5. 결론 및 시사점

참고문헌

1. 기업지배구조와 은행

1) 기업지배구조의 의의

기업지배구조란 기업경영을 규율하는 메커니즘으로 광의로는 기업의 다양한 이해집단간의 이해관계 및 지배권을 조정하고 규율하는 제도적 장치와 운영 메커니즘을 말하며 협의로는 기업경영을 책임지는 경영진의 의사결정과정을 통제하는 체제를 말한다. 기업의 지배구조는 조직구성원(소유자, 경영자, 종업원, 소비자 등)간의 이해상충에서 생기는 대리인 문제와 거래비용의 문제를 계약에 의해서만 해결할 수 없기 때문에 필요하며 이러한 관점에서 기업지배구조는 이를 최소화하는 장치로 이해될 수 있다((Hart(1995), Macey(1998)).

이하의 논의는 강준구-박경서-정균화(2001)를 참조하고 있다.

전통적으로 기업지배구조의 핵심에는 주주가 자리잡고 있는데 Shleifer와 Vishny(1997)는 기업지배구조의 초점을 기업자금 제공자들에 두고 있으며 Scott(1998)는 자금제공자 중에서 특히 주주에게 두고 있다. 주주는 기업의 잔여위험 부담자(residual risk bearer)이기 때문에 기업과의 계약에 있어서 확실한 대가를 약속 받지 못하고 경영자의 이기적 행동으로부터 가장 보호받지 못하기 때문에 기업경영을 감시할 가장 큰 경제적 유인을 가지며 따라서 기업지배구조는 주주의 권익을 보호하는데 초점을 맞추고 있다.

반면에 Blair(1999)는 정보지식사회로 이전해 가고 있는 시대에서 기업의 이해관계자중에서 지식노동자(종업원)의 역할을 강조하고 있다. 특히 기업의 종업원들은 기업에 특화된 인적 자산(firm-specific human capital)을 보유함에 따라 잔여위험을 부담하게 된다는 점에서 주주와 유사한 성격을 갖게 된다고 주장하면서 이들의 역할을 강조하고 있다. Rajan-Zingales(2000)도 기업가치창조의 원동력이 자본에서 지식과 기술로 빠르게 변하고 있기 때문에 기업지배구조의 초점이 전통적인 주주-경영자간의 대리인문제 완화에서 벗어나 기업이 가진 인적자본에 인센티브를 부여하는 제도를 연구하는 방향으로 전환되어야 한다고 역설하고 있다.

최근 들어 기업지배구조가 중요 이슈가 되고 있는 이유는 이것이 기업의 주가, 그리고 궁극적으로는 기업의 가치에 상당한 영향을 미치고 있는 것으로 밝혀지고 있기 때문이다. La Porta 등(2002)은 기업지배구조가 우량할수록 기업의 경영성과와 시장에서 평가된 기업가치가 높다는 것을 보여주고 있다. 특히 Joh(2002)나 Baek-Kang-Park(2002) 등 국내기업에 관한 연구결과도 지배구조가 기업의 성과와 주가에 매우 밀접한 영향을 미치는 것으로 보고하고 있다.

2) 은행의 특수성과 지배구조

한편, 은행은 사업의 성격상 일반 기업들과는 몇 가지 다른 특수성을 가지고 있으며 이러한 점에서 지배구조측면에서도 일반기업과 차이를 나타낼 수 있다. 우선 결제제도의 중추기관으로서 은행은 그 기능이 정상적으로 작동하지 못할 경우 발생할 수 있는 상당한 외부효과(externality)로 인해 금융시장의 안정성을 유지하기 위한 외부 감독기관의 개입이 경영의 많은 부분에 영향을 미치고 있다.

특히 자본구조 측면에서 은행은 고유의 신용창출기능으로 인해 대부분의 자금이 예금이라는 부채형태로 조달되어 건전한 은행의 경우도 부채비율이 보통 2,000%에 달한다. 이는 일반 기업의 경우라면 벌써 퇴출되어야 할 자본구조이나 은행경영에는 별 문제가 없는데 그 주된 이유는 은행자산의 대부분이 유동성이 높은 대출자산이나 유가증권 등에 운용되어 다소 부실한 경영을 한다 하더라도 주기적으로 돌아오는 예금이자와 원금 상환 등에 있어 별 문제가 없기 때문이다. 반면에 일반기업은 대부분의 자산이 건물, 기계, 토지 등과 같은 고정자산에 운용되고 있어 일시적인 유동성 부족시 고정부채의 상환에 상당한 부담을 느끼고 퇴출의 위협에 노출된다.

이는 유사한 금융업무를 수행하고 있는 여타 비은행금융기관에게서는 일반적으로 관찰되지 않는 은행 고유의 특수한 재무상황이다.

결국 은행은 일반기업과 달리 높은 부채비율을 갖고 있다는 점에서 채권자로서 예금고객은 이론적으로는 경영성과에 따른 자산가치의 변동에 직접적으로 노출되어 있으며 이는 은행의 예금자를 일반기업의 주주와 유사한 위험부담자(risk bearer)가 되게 한다. 하지만 현실적으로 은행의 예금채권이 위험하다고 판단되는 경우는 거의 없다. 그 이유는 금융시장의 안정성을 유지하기 위해 예금보험과 같은 명시적 제도를 통해 또는 과거 우리나라와 같이 정부의 암묵적 안전망(safety net)에 의해 은행의 예금을 보호하고 있기 때문이다.

예를 들어 부채비율 2,000%인 은행의 경우 손실 등으로 자산가치가 5% 정도만 하락하여도 자본잠식과 부채가치 손상이 발생하며 다수의 국내은행들이 금융위기 기간중 이러한 경험을 한 바 있다.

따라서 일반기업에 있어서 경영권은 유일한 잔여위험부담자(residual risk bearer)인 주주에게 집중되는데 이견이 있을 수 없으나 은행에 있어서의 경영권은 주주와 함께 위험을 부담하는 예금자, 또는 이를 보호하는 감독기구나 예금보험기구에 의해 분할되는 현상을 나타내고 이는 특히 은행의 부실화시 감독기구나 정부에 의한 경영개입을 뒷받침하는 배경이 된다.

이와 유사한 사례가 보험산업에서도 나타난다. 보험사의 자산은 대부분 보험가입자의 보험료에 의해 조달되어 보험사는 상호회사로 설립되는 경우가 많으며 우리나라와 같이  주식회사를 허용한 경우에도 주주에 의한 자본제공은 극히 일부분에 지나지 않는다. 따라서 보험자산가치의 변동은 바로 보험가입자의 채권가치에 영향을 미치며 이러한 의미에서 보험사의 주인은 주주와 함께 위험을 부담하는 보험가입자이어야 한다는 논리가 성립된다.

한편, 높은 부채비율하에서 주주는 극단적인 위험추구성향을 나타낸다는 것은 이미 이론적으로나 현실적으로 증명되어 온 사실이다. 부실기업의 경우 자산운용에 따른 손실은 전적으로 채권자가 부담하고 부채액을 초과하는 자산의 증가분은 전적으로 주주에게 귀속된다는 점에서 주주는 소위 고위험-고수익 전략을 수행할 유인을 가지고 있으며 이는 부채의존도가 높을수록 더욱 강해진다. 결국 높은 부채비율을 갖는 은행의 주주가 갖고 있는 위험추구성향의 문제를 해소하기 위해서는 보다 나름대로 특이한 지배구조가 요구되며 이는 상당부분 감독기관이나 채권자 (주로 후순위채권(subordinate debt) 보유자)에 의해 실행된다. 결국 은행의 공공성으로 인해 일반기업에서 주주에게 집중된 경영권과 경영감시권은 은행의 경우 그 공공적 성격으로 인해 다수의 여타 이해관계자에게 분산되는 특징을 가질 수밖에 없다.

한편, 은행의 자본공급자로서 예금자와 일반 기업의 채권자간에는 상당한 차이가 존재한다. 기업의 채권자들은 주로 금융기관 등 대규모 채권자이지만 예금자의 경우에는 소액투자자로서 경영감시나 견제의 유인이 거의 없다고 할 수 있다. 특히 은행산업은 금융업이라는 특수성으로 인하여 전문적인 감시자가 아니면 모니터링이 어려운 것으로 알려져 있으며 이에 따라 경영자와 일반투자자(예금자)간의 정보비대칭성은 여타 산업에 비하여 크다고 할 수 있다.

또한 자산의 대부분이 유동성 자산에 운용되고 있다는 점에서 은행의 여유현금흐름(free cash flow)의 비중은 일반 제조업에 비해서 보다 높으며 이는 소위 내부자에 의한 사적인 이해추구의 배경이 될 수 있다. 즉, 유동성 자산은 그 성격상 쉽게 전용이 가능하다는 점에서 외부자에 의한 통제가 어려우며 일반적으로 일반기업보다는 금융기관에서 내부자에 의한 자금관련 사고가 많은 것도 은행이 보유한 자산의 특성에 기인한다. 경영측면에서는 풍부한 유동성은 은행산업내에서 M&A가 빈발하는 배경이 되기도 하며 때로는 이러한 거래가 은행의 가치를 반드시 제고시키는 방향으로 이루어지지는 않는다는 점에서 경영진의 이해와 주주의 이해가 충돌될 수 있다. 특히 부실대출, 저수익 투자 등과 같은 경영실패가 발생하여도 이자지급 등의 고정비용을 유동성 자산의 매각으로 충당할 수 있기 때문에 은행의 부실경영은 채권자나 주식시장에 의한 감시기능이 쉽게 작동하지 않는다는 특성을 갖는다.

은행의 지배구조를 결정하는데 있어 중요한 또 한가지 사항은 은행이 바로 경제내에서 금융자원을 배분하는 역할을 한다는 것이다. 금융자산의 효율적 배분이야말로 국가경쟁력을 결정하는 중요한 요인이며 우리는 이미 금융위기와 경제위기를 통해 비효율적이고 수익성없는 기업에 배분된 자본이 국가적으로 어떠한 손실과 폐해를 가져오는 가 절실히 경험한 바 있다.

자원배분의 역할을 공정하게 수행하도록 하기 위해 대부분의 국가에서 산업자본에 의한 은행의 소유를 규제하고 있는데 이는 물론 은행의 사금고화에 따른 부작용을 방지하기 위한 장치이다. 미국의 경우 소유한도 제한은 없으나 지분율 25% 이상 취득시 정부으로부터 승인을 받아야 하며, 독일․프랑스의 경우에도 지분 10% 이상 보유시 정부의 승인을 받아야 한다. 일본의 경우에도 취득주체별로 제한을 하고 있다. 또한 각국마다 다소의 차이는 있지만 주요주주 및 은행관계회사에 대해서도 보다 엄격한 규제제도를 가지고 있다.

은행과 산업자본간의 관계에 대한 논의는 김동원(1994), 남상우(1994), 좌승희(1994), 박경서(1999a) 등 참조.

<표 1> 주요국의 은행소유 제도

	은행소유한도 주요내용
미 국	― 은행 또는 은행지주회사 주식을 취득할 때 승인이 필요한 경우 ○ 25%이상 보유 또는 10%이상으로서 최대주주 ○ 은행지주회사가 은행 또는 타은행지주회사 주식의 5%를 초과하여 소유 ― 산업자본과 은행업을 분리 : 은행지주회사는 은행업과 밀접한 관련이 없는 업무를 영위하거나 동 업무를 영위하는 회사 주식의 보유․지배 금지 ― 주요주주는 은행 의결권 주식의 10%이상을 직․간접적으로 소유하는 자로 정의되고 임원에 준해 감독 ― 은행관계사(주요주주의 계열회사, 자회사 등)에 대해 은행에 준하는 검사 실시
독 일	― 10%, 20%, 33%, 50%이상 : 승인 ― 주요주주와의 거래에 대한 감독 ○ 이사회․감사의 승인 ○ 비시장적 거래조건 또는 담보 불충분시 자기자본에서 차감
영 국	― 15%, 50%, 75% 초과시 : 승인 *5%～15%이하 : 신고
프랑스	― 10%, 20%, 33% 초과시 : 승인 *5%초과～10%이하 : 신고
일 본	― 취득주체별로 금융기관주식의 취득을 제한 (독점금지법) ○ 非금융회사: 실질적 경쟁제한시 금지(공정거래위원회가 판단) ○ 개인: 제한 없음 ○ 금융기관: 5%이내(보험사는 10%이내) ※ 최근 은행법 개정 추진중 ○ 주요주주 : 5%이상보유 주주로서 경영에 실질적인 영향력을 갖는 자, 단 20%이상 보유시 영향력이 있는 것으로 간주됨. ○ 5% 이상 취득시 신고, 20%이상 주주등 주요주주는 인가
한 국	― 소유한도 : 시중은행 10%(단, 비금융주력자의 경우 4%), 지방은 15% * 비금융주력자의 정의 ① 비금융회사의 자본비중 25% 이상 ② 비금융회사의 자산총액 2조원 이상 ③ ①또는②의 지분율이 4% 이상인 증권투자회사 ○ 금융주력자의 경우 일정요건을 충족하면 금융감독위원회의 승인을 받아 한도초과 소유 가능 ○ 비금융주력자의 경우에도 4% 초과분의 의결권 포기의 조건으로 금융감독위원회의 승인을 받아 10% 이내 보유 가능 ― 정부 또는 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 금융기관의 주식을 보유하는 경우 소유한도 제한이 없음

자료 : 금융감독원

본 연구에서는 여러가지 측면에서 특수성을 가지고 있는 우리나라 은행산업의 지배구조현황을 분석하면서 일반제조업 및 비은행금융기관과 비교분석을 시도하고 있다. 특히 최근에 실시된 기업지배구조평가와 경영성과간의 상관관계 분석을 통하여 국내은행산업에 있어 과연 지배구조가 작동하고 있는 가를 분석하며 이러한 결과를 토대로 우리나라 은행산업의 지배구조의 향후 개선방향을 논의한다.

2. 국내 은행산업 현황

1) 은행산업의 구조변화

1980년대 이후 금융자유화 및 금융산업 구조조정의 영향으로 12개 은행이 신설 또는 업종전환됨에 따라 외환위기 직전 우리나라의 은행(일반은행 및 농수축협)수는 29개에 달하였다. 우리나라와 같이 은행시장이 협소하고 은행의 수익성이 열악한 상황에서 은행수가 이처럼 급격히 증가함에 따라 따라 은행의 과잉공급 (overbanking) 논란이 제기되었으며 과도한 경쟁은 은행부실화의 배경이 되기도 하였다.

그러나 IMF 경제위기를 겪으면서 우리나라 은행산업은 엄청나게 변화하였다. 부실한 은행산업의 구조조정 과정에서 부실은행 퇴출 및 은행간 합병으로 은행의 숫자는 외환위기 직전의 29개에서 2001년말 현재 17개로 감소하였다. 현재 진행중인 은행간 합병 및 금융지주회사의 설립 등으로 앞으로 그 수는 더욱 감소할 전망이다. 이처럼 짧은 기간내의 은행수 급감은 부실은행의 정리 및 대형화를 통한 은행산업의 국제경쟁력 제고를 위해 불가피하였다는 것이 일반적인 평가이지만 은행의 소유구조면에서는 정부에 의한 은행소유라는 커다란 변화를 가져왔다.

<표 2> 우리나라의 은행 수1) 추이

(단위: 개)

	1997말	1999말	2001말
시중은행	16	11	9
지방은행	10	6	6
특수은행	3	3	2
은 행 수	29	20	17

주 : 1) 일반은행(시중, 지방) 및 농수축협 기준,

자료 : 한국은행, 우리나라의 금융제도

<그림 1>  은행구조조정 이후의 은행산업 변화 추이

1997말		1998.6		1999.上		1999.下		2000		2001.上		2001.下		2002.6말 현재
상업				한빛 (1.6)						우리 금융 지주 회사 (4.1)				우리 금융 지주 회사
한일
평화
광주
경남
조흥				조흥 (5.3)		조흥 (9.14)								조흥
충북
강원
하나		하나		하나 (1.6)										하나
충청
보람
국민		국민		국민 (1.5)								국민 (11.1)		국민
대동
장신
주택		주택
동남
신한		신한								신한 (1.1)1)				신한 지주
동화
제주
한미		한미												한미
경기
제일														제일
서울														서울
외환														외환
대구														대구
전북														전북
부산														부산
농협								농협 (7.1)						농협
축협
수협														수협

(   )내는 합병 등의 시행일

자료 : 한국은행, 연차보고서

2) 과거 국내은행의 소유지배구조

국내은행의 소유구조와 관련하여 정부는 1980년대초 은행의 민영화를 추진하면서 대기업의 사금고화 방지 등을 위해 동일인의 은행주식 보유한도 제도를 도입한 이후 산업자본의 은행지배금지원칙을 견지하면서 금융자율화와 함께 책임경영체제를 강화하기 위한 제도보완을 꾸준히 모색해 왔다. 현행 은행법에 의하면 시중은행의 경우 동일인이 10%를 초과하여 보유할 수 없으며, 지방은행의 경우 영업지역 제한과 자산규모가 상대적으로 크지 않다는 점을 고려하여 동일인 소유한도를 15%로 정하고 있다. 다만, 정부의 승인을 받을 경우 시중은행과 지방은행의 지분을 25%, 33% 초과하여 보유할 수 있다. 반면에 산업자본의 은행지배를 방지하기 위하여 비금융주력자의 경우 소유한도를 4%로 제한하고 있다. 한편, IMF 경제위기 이후 부실은행의 회생을 위한 공적자금 투입을 원활하게 하기 위하여 은행법을 개정하여 정부 및 예금보험공사에 대하여는 동일인 소유한도 제한하지 않도록 하고 있다.

그러나 산업자본에 의한 은행지배의 폐해를 방지하기 위해 은행의 소유한도를  제한한 결과는 안타깝게도 대주주 부재하에 소액주주의 은행경영감시 유인이 제한된 가운데 정부가 은행 경영진의 선임과 연임, 자산운용 등 주요한 의사결정에 직간접적으로 개입할 배경을 제공함으로써 오히려 더 큰 폐해를 가져왔다. 지배구조측면에서 국내은행의 가장 취약한 점은 대주주가 없는 가운데 은행경영진의 선임을 정부가 좌우하였고 이를 통해 은행경영진의 경영목표가 주주보다는 정부의 정책목표에 초점이 맞추어졌다는 것이다. 특히 성장경제하에서 산업부분의 자금조달을 지원하기 위한 수단으로서 은행이 이용됨으로써 은행경영은 수익성 증가보다는 성장과 외형확대에 치중되었으며 이는 자연스럽게 부실자산의 증가로 이어져 경제위기의 주요한 원인이 되기도 하였다. 은행경영진의 선임이 정치적인 연줄과 정책목표에의 순응정도에 좌우됨에 따라 은행의 경영진은 주주가치와 전혀 동떨어진 경영행태를 보였으며 정책차원의 대출, 뇌물수수 등에 의한 대출 등으로 인해 은행의 재무구조 악화와 경쟁력 약화는 불가피 하였다.

물론 제도적으로 주주권이 보호될 수 있었다면 적극적인 주주권 행사와 소송 등을 통해 잘못된 경영에 대한 책임을 물을 수 있었을 것이다. 그러나 주주권이라는 개념 자체가 생소하였고, 부실의 궁극적 책임이 정부와 감독당국에 닿아 있다는 점에서 책임의 소재가 모호하였으며, 무엇보다도 부실한 은행의 경영상태를 외부자가 파악할 수 있는 경영투명성이 결여되어 있었고 사실상 은행의 부실을 감독당국이 다양한 수단으로 덮어주는 협조를 함으로써 주주나 시장에 의한 경영감시기능은 전혀 작동할 수가 없었다.

1991년 BIS비율에 의한 건전성 규제제도가 도입되었으나 외환위기전까지 한번도 적용된 사례가 없으며, 대출이나 자산운용에 따른 손실이 발생할 경우 이에 대한 충당금 설정 비율은 매년 고무줄처럼 탄력적으로 적용됨으로써 부실을 이연시키는 행태가 반복되었다. 이는 은행의 부실화시 감독당국의 책임문제가 제기되는데 따른 두려움을 반영한 행태로 볼 수 있다.

외국에서도 대부분의 은행은 대주주가 없이 평균 3% 내외의 지분을 가진 과점주주들이 은행의 주주를 구성하고 있을 뿐인데도 불구하고 우리나라와 같이 정부개입과 그로 인한 폐해가 발생하지 않는 이유는 정부의 지시에 순응하여 은행가치를 파괴하는 은행경영진에게 책임을 물을 수 있는 주주권의 보호가 정착되어 있기 때문이다. 물론 정부로서도 시장경제체제를 존중하여 산업정책차원에서 특정기업에 대한 신용제공여부를 은행에게 강요할 필요가 없는 시장구조를 갖고 있는 점도 주요 선진국에 있어 정부의 은행지배가 발생하지 않은 배경이기도 하다.

3. 국내은행의 지배구조 현황

우리나라는 과거 정부 주도 아래 경제고도성장 정책을 실시하면서 정부가 국민경제의 부족한 자원배분에 있어서 광범위하게 개입하였으며, 이 과정에서 은행 등의 금융기관은 독자적인 행위능력이 없는 정부의 대리인에 불과하였다. 불과 몇년전만 하더라도 기업지배구조라는 말 자체가 생소한 개념이었으나 IMF 경제위기를 전후하여 많은 국내 상장기업 및 은행들의 도산을 계기로 기업실패의 주요 원인의 하나가 부실경영을 감독하는 시스템의 부재로 인식됨에 따라 기업지배구조의 개선에 대한 인식이 확산되어 왔다.

특히 1999년 5월 OECD연차총회에서 “기업지배구조 원칙”을 확정하여 각 회원국들에게 기업지배구조를 개선하도록 권고한 바 있다. 우리나라도 1999년 9월 소수주주권 강화, 대주주의 책임강화, 사외이사 선임 의무비율 확대 및 독립성 강화, 공시제도 강화 등을 골자로 하는 기업지배구조 모범규준을 발표하게 되었으며, 정부는 이를 바탕으로 1999.12월, 2000.1월 및 11월 금융회사 및 금융지주회사의 내부감독․통제 및 지배구조 개선과 관련하여 감사위원회 및 준법감시인 제도를 도입하는 한편 사외이사 선임을 의무화하였다.

기업의 지배구조에 영향을 미치는 주요 요인은 내부적으로 소유구조, 이사회제도,  경영자에 대한 보수, 외부적으로는 경영자시장 및 M&A 시장의 작동여부, 정부 또는 감독기관의 역할 등을 꼽을 수 있다. 아래에서는 은행의 지배구조를 구성하는 장치들을 중심으로 우리나라 은행의 소유와 지배구조현황을 설명하고자 한다.

1) 소유구조현황

현재 우리나라 은행들의 소유자별 주식분포를 보면 2001년말 현재 정부가 최대주주인 은행(국민은행 포함)의 정부 및 정부산하기관이 소유하고 있는 평균 지분비율은 78.6%에 달하고 있으며, 민영은행의 경우 개인과 외국인의 비중이 각각 35.6%, 31.3%이고, 정부 및 정부산하기관도 평균 7.3%를 보유하고 있는 것으로 나타났다. 국내은행산업에 있어 정부의 보유지분이 높은 것은 부실은행 구조조정 과정에서 정부의 공적자금을 투입함으로써 발생한 것으로 불가피한 측면은 있지만 관련은행의 경영이 정상적으로 이루어질 수 없다는 점과 시장에서 투자자들이 이를 부정적인 시각으로 평가하고 주가에 이러한 점이 반영되고 있다는 점에서 문제점을 내포하고 있다.

국민은행의 경우 2001년말 현재 정부지분이 9.6%이나 최대주주로서 경영에 영향력을 미칠 수 있어 정부소유 은행으로 분류하였다.

<표 7> 은행의 소유자별 주식분포(%)

구 분				상장기업
	전체 은행	정부소유은행	민영은행
은행 증권회사 투자신탁 보험회사 종금 및 신금 기타법인 정부․공공기관 개인 외국인	1.4 0.3 1.3 1.6 0.3 8.4 45.3 19.5 21.7	0.4 0.1 1.0 0.6 0.0 1.1 78.6 5.4 13.2	2.6 0.7 1.7 3.2 0.5 16.7 7.3 35.6 31.3	5.4 1.5 4.7 0.9 2.3 21.0 12.7 37.7 13.8

주: 은행의 경우 2001년말 현재 사업보고서 기준이며, 상장사의 경우 2000말 현재 숫자임

자료: 증권거래소 「주식」각 호, 각 은행의 2001 사업보고사

2001년말 현재 15개 일반은행중 정부가 대주주인 은행이 과반수를 넘는 8개에 달하고 있으며, 정부가 2대주주로 상당한 영향력을 행사할 수 있는 은행 2개를 포함할 경우 실제 10개 은행이 정부의 영향력하에 있는 소유구조를 가지고 있다. 나머지 7개 은행중 외국계 금융기관이 대주주인 은행은 4개이며, 3개 지방은행은 대기업이 최대주주이다. 따라서 현재 최대주주 측면에서는 정부 소유은행(8), 외국계 투자은행(4), 지방은행(3)으로 구분할 수 있다.

<표 3> 은행별 대주주 현황(2001년말 현재)

(단위 : %)

구 분	정부1)	외국계	대기업	소액주주	비고
조 흥	80.05			19.95
외 환	43.17	32.55		24.28
한빛(우리)	100.00
서 울	100.00				하나은행과 합병추진, 합병은행의 예금보험공사 지분이 30.94%로 최대주주가 됨(합병예정일 2002.12.9)
광 주	99.99			0.01
경 남	100.00
제 주	95.74			4.26	2002.4.29 신한지주앞 지분 51%매각
국 민	9.64	14.41		75.95	정부 9.64, 뉴욕뱅크(ADR) 7.59, Goldman Sachs 6.82%
하 나		18.46	5.83	75.71	Allianz AG 11.8%, I.F.C 6.6%
한 미	14.56	15.46	11.13	58.85	KAI 15.5%
신 한 2)		13.05		86.95	BNP 4%, CITI(ADR) 9.05%
제 일	49.01	50.99			Newbridge Holding 50.99%
대 구			8.08	91.92	삼성생명 등 8.08%
부 산			14.15	85.85	롯데제과 등 14.15%
전 북			10.91	89.09	삼양사 등 10.9%

자료 : 2001 회계연도 사업보고서

주 : 1) 예금보험공사, 한국은행, 수출입은행

2) 공동대주주 지분제외

한편, 국내은행들의 소유형태별 총자산 및 여수신 현황을 보면 2001년말 현재 정부소유 은행의 총자산은 341.8조원으로 일반은행 총자산의 63.1%를 차지하고 있으며, 대출금 및 예수금도 각각 155.8조원(64.4%) 및 241.3조원(63.5%)으로 정부소유 은행의 비중이 일반은행 전체의 60%를 훨씬 넘고 있다. 외국계 자본이 최대 주주인 제일은행을 비롯한 4개 외국계 은행의 경우 총자산 및 여수신 규모가 일반은행 총 규모에서 차지하는 비중이 30% 정도이며, 지방은행의 경우 퇴출 및 부실은행의 금융지주회사 편입 등으로 그 수가 크게 줄어(10개→3개) 총자산 및 여수신 비중이 일반은행 전체의 6% 내외에 불과한 것으로 나타났다.

<표 4> 우리나라 일반은행 총자산 및 여수신 현황(2001말 현재)

(단위 : 억원)

은행명	총자산(평잔)	대출금(평잔)	예수금(평잔)
조 흥	569,182	234,396	392,259
외 환	510,645	220,045	337,756
한 빛	731,848	358,278	518,062
서 울	216,022	89,962	159,886
광 주	62,564	30,190	47,504
경 남	80,826	39,725	56,437
제 주	13,405	7,850	10,441
국 민	1,233,340	577,975	890,779
정부소유	3,417,832 (63.1%)	1,558,422 (64.4%)	2,413,123 (63.5%)
하 나	497,813	213,388	373,088
한 미	348,119	132,322	238,853
신 한	563,579	258,433	356,438
제 일	272,527	123,685	175,427
외국계투자	1,682,038 (31.1%)	727,828 (30.1)	1,143,806 (30.1)
대 구	143,262	63,335	105,515
부 산	137,284	57,801	108,924
전 북	34,631	14,111	27,841
지 방	315,177 (5.8%)	135,247 (5.6%)	242,280 (6.4%)
일반은행	5,415,047	2,421,496	3,799,210

자료 : 금융감독원

지배구조에 따른 자산운용상의 차이를 살펴보기 위해 기업대출을 중소기업대출과 대기업대출로 구분하여 분석한 결과에 따르면 정부소유은행의 경우 중소기업 대출비율이 48.05%로 민영은행의 45.17%보다 다소 높게 나타나고 있으며 이를 중소기업대출비율규제가 없는 시중은행만 살펴볼 경우 그 차이는 더욱 벌어지고 있다.

<표 5> 중소기업대출비율

(단위 : %)

		2000년	2001년
	정부소유	52.23	48.05
	시 중	42.06	37.08
	지 방	69.17	66.33
	민영은행	49.84	45.17
	시 중	39.60	31.60
	지 방	63.50	63.27
일반은행계		51.11	46.71

* 정부소유은행에는 국민은행 포함

자료 : 금융감독원(은행경영통계)

마지막으로 <표 6>에서는 이들 은행의 재무현황을 비교하고 있다. 우선 재무건전성에 있어서는 정부소유은행의 경우 2000년 12월 대규모 공적자금 투입으로 BIS자기자본비율은 민영은행의 경우와 별다른 차이를 보이지 않고 있고 2001년의 ROE와 고정이하 여신비율에 있어서는 오히려 훨씬 나은 성과를 나타내고 있는데 이는 공적자금이 투입되면서 고정이하의 여신비율을 대폭 낮추게 된 효과를 반영할 뿐 근본적으로 민영화 은행보다 나은 성과를 나타낸 것으로 해석되기는 어렵다.

<표 6> 정부소유 은행과 민영화 은행의 재무현황

(단위 : %)

	BIS자기자본비율		ROE		고정이하여신비율
	2000년	2001년	2000년	2001년	2000년	2001년
정부소유	10.02	10.51	-57.97	18.98	12.06	2.96
민영은행	11.13	11.19	1.57	8.01	7.51	4.34
일반은행계	10.54	10.83	-30.18	13.86	9.94	3.61

* 정부소유은행에는 국민은행 포함

자료 : 금융감독원(은행경영통계)

참고로 국내 일반은행과 외은지점의 수익성 및 무수익여신비율 추이를 보면 수익성의 경우 국내 일반은행들이 크게 낮은 반면, 무수익여신비율은 외은지점에 비해 크게 높은 것으로 나타났는데 이는 영업전략의 차이에도 그 원인이 있지만 지배구조의 취약성에도 또 하나의 원인이 있다고 할 수 있다. 외은지점의 경우 경영진 의 의사결정에서 정부의 영향을 받지 않지만 우리나라 은행들은 아직도 정부의 영향이 완전히 배제되지 않고 있기 때문이다.

지배구조 측면에서 외은지점과 국내은행의 차이가 나타난 예로 워크아웃기업에 대한 채권단구성에 외은지점은 제외된 경우를 꼽을 수 있다. 이로 인해 외은지점은 부실채권의 대부분을 회수할 수 있었던 반면 국내은행들은 부실의 절대부분을 책임져야 했다.

<그림 2> 국내은행과 국내진출 외은지점의 성과 비교

자료 : 금융감독원

기업의 소유구조는 지배구조를 형성하는데 있어 가장 중요한 역할을 한다. 우선 소유구조(ownership structure)와 경쟁력간에는 실증적으로 많은 논란이 있으나 그 인과관계는 일정하지 않으며 기업경영환경, 기업의 경영위험도, 규제, 기업규모 등 여타 요인에 의해서 많은 영향을 받는 것으로 나타난다.

각국 자료를 이용한 최근의 여러 실증분석에 따르면 정부의 은행소유는 금융부문의 발전과 안정성을 해칠 뿐더러 경제성장에도 부정적인 영향을 미치는 것으로 나타나고 있으며, 특히 소득수준이 낮은 국가일수록 그러한 부정적 영향이 더욱 큰 것으로 나타났다. La Porta 등(2000)이 92개국을 대상으로 1970～1995년의 자료를 분석한 결과를 보면 1970년대 각국 정부의 대규모 은행소유가 금융부문과 경제발전을 지연시킨 주 요인으로 파악되고 있는데, 이들간의 관계는 소득수준이나 금융제도의 발달 수준이 낮은 국가일수록 더욱 밀접하였다. Barth 등(2001)은 정부의 은행소유 비율이 높은 나라일수록 은행산업에서의 경쟁이 위축되는 경향이 있고, 이에 따라 금리스프레드가 확대되고 민간신용과 비은행신용이 감소된다고 주장하고 있다. 예를 들면, 정부가 소유하는 은행 비율이 높을수록 은행업 허가신청이 기각된 건수가 많고, 역내에 진출한 외국은행의 수도 적을 뿐만 아니라 여신이 상위 20대 기업으로 집중되는 경향이 있다는 것이다. 또한 정부소유 은행의 비율이 증가할수록 금융산업의 정보 및 기타 인프라에 대한 수요가 줄어들고 모니터링 기능도 약해지는 경향이 있는 것으로 나타났다.

그러나 상호견제 기능이 잘 갖춰져 있고 효율적인 모니터링 시스템이 충분하게 작동하는 나라에서는 정부가 은행을 소유함으로써 정부 소유은행에 대한 감독과 시장감시 기능을 보다 원활히 수행할 수 있기 때문에 결과적으로 정부의 은행소유는 경제성장을 촉진하고 금융위기의 가능성을 줄이는 등 긍정적인 결과를 초래할 수 있다. 한 예로서, La Porta 등(2000)은 프랑스와 이탈리아와 같이 소득수준이 높은 나라에서는 개도국과 달리 은행의 국유화로 인한 부정적인 영향이 오히려 감소하는 것으로 나타났다고 한다.

결론적으로 은행의 소유구조 자체가 은행의 경쟁력과 수익성에 영향을 미친다기 보다는 여타 은행의 경영을 견제하고 감시할 수 있는 제도적 장치와 조직문화적 요인들과의 조화가 중요한 것으로 평가된다. 아직까지 경제운용에 있어 정부의 역할이 상당한 위치를 차지하고 정책운용의 논리가 명시화된 제도와 원칙에 의해서보다는 정책적 판단이라는 모호한 개념에 의해 적용되기 때문에 국내은행산업에 있어 정부의 은행소유는 득보다는 실이 많을 것이다.

2) 이사회 구성 및 운영현황

과거 우리나라의 이사회 제도는 이사 선임시 대주주 및 경영진의 영향력 배제가 현실적으로 곤란했을 뿐만 아니라 소유와 경영의 미분리 등으로 이사가 제 역할을 수행하지 못하고 대주주 및 경영진의 독단과 전횡에 의한 기업경영을 방지하지 못함으로써 기업가치의 왜곡 및 사회적 비용을 초래하는 문제점을 야기해 왔다. 정부는 이러한 문제점을 해소하고, 경영의 투명성 확보와 지배구조 선진화 기반 구축을 위하여 미국 등 선진국에서 운영하고 있는 사외이사 제도를 도입․시행하였다. 1998년 2월 증권거래소의 “유가증권상장규정”을 개정하여 사외이사 제도를 도입하였으나, 제도의 실효성을 제고하기 위하여 2000년 1월 증권거래법 등 금융관련법령(금융지주회사법 제정, 2000년 11월)을 제․개정하여 상장법인, 금융회사 및 금융지주회사 등의 사외이사 제도 도입을 법령으로 강제하였다.

현행 제도에 의하면 자산규모 2조원 이상인 상장기업의 경우 상임이사의 수를 전체 이사수의 50% 미만으로 제한하고 있으며 은행은 이에 해당된다. 또한 대부분의 은행들은 이사회 산하에 법정 위원회인 감사위원회를 비롯하여 이사회운영위원회, 리스크관리위원회, 경영발전보상위원회를 구성․운영하고 있으며, 이사회의 권한중 일부를 각종 위원회에 위임하여 이사회의 의사결정기능 효율성을 제고해 나가고 있다.

일반은행의 이사 수는 2000년 3월말 현재 총 229명으로 은행당 평균 12명이었으며, 이중 사외이사수는 현재 총 166명으로 은행당 평균 8명이었다. 전체 이사중 사외이사의 구성비율은 72.5%으로 은행법상의 최저비율(전체이사수의 50% 이상) 보다 높은 수준이다. 상장사 전체의 사외이사수는 총 이사수(4,218명)의 34.8%인 1,469명(2001.12)으로 은행에 비해서 훨씬 낮은 비중을 보이고 있다.

<표 7> 일반은행 임원 수 현황

(단위 : 명)

	상임이사			사외이사			전 체
	98.3말	99.3.2	00.3말	98.3말	99.3.2	00.3말	98.3말	99.3.2	00.3말*
은행	165	86	67(27.5)	214	162	166*(72.5)	379	248	229(100.0)
상장사**	-	-	2,749(65.2)	-	-	1,469(34.8)	-	-	4,218(100.0)

* 신한은행 사외이사 36명중 재일교포주주인 사외이사 24명을 포함한 수치임

** 2001년말 현재 수치임

(  ) 내는 상임이사와 사외이사 비율임

자료 : 금융감독원, 증권거래소

국내은행 사외이사의 직업별 분포를 보면 기업인(46.4%), 금융인(22.3%), 교수 및 연구위원(21.1%) 등으로 구성되어 있었으며, 상장사 전체적으로는 기업인(25.2%)과 교수․연구위원(21.2%)의 참여도가 높았으며, 변호사(8.8%), 회계사(7.2%) 등 전문직종 종사자도 사외이사로서 활발히 참여하고 있는 것으로 나타났다.

<표 8> 사외이사의 직업별 구성현황

(단위 : 명)

		기업인	금융인	교수․ 연구위원	변호사	회계사	기타	계
은행	2000.3말	77 (46.4)	37 (22.3)	35 (21.1)	11 (6.6)	3 (1.8)	3 (1.8)	166 (100.0)
상장사	2001말	363 (25.2)	-	305 (21.2)	127 (8.8)	103 (7.2)	541 (37.6)	1,439 (100.0)

* ( )내는 구성비임

자료 : 금융감독원, 증권거래소

현재, 국내은행의 이사회 산하 위원회중 ‘이사회 운영위원회’는 이사회․위원회 개최 및 운영에 대한 연간 계획을 수립하고, 사외이사후보 물색 및 선임 등을 수행하는 것이며, ‘리스크관리위원회’는 리스크관리 전략 및 정책을 결정한다. 한편, ‘경영발전 및 보상위원회’는 은행의 장단기 목표를 설정하고 그 성과를 평가하며, 경영진에 대한 성과평가 및 보상도 수행한다. 특히 사외이사 중심의 이사회제도에서 가장 중요한 것으로 평가되는 위원회로서 선임위원회(nomination committee), 평가 및 보상위원회(evaluation and compensation committee), 감사위원회(audit committee) 등은 사외이사 중심으로 운영되고 있다.

<표 9> 국내은행의 위원회제도 운영현황(예시)

위원회	주 요 기 능
운영위원회	o 이사회․위원회 개최 및 운영에 대한 연간 계획수립 o 사외이사 후보의 물색, 심사 및 추천 o 이사회 및 사외이사의 활동평가
리스크관리 위원회	o 리스크관리 전략 및 정책결정 o 리스크 허용수준 결정 및 리스크별 한도의 승인
경영발전 및 보상위원회	o 은행의 장단기 목표설정, 성과평가상 o 경영진에 대한 성과평가 및 보상
감사위원회	일상업무 및 회계 감사업무 수행
선임위원회	경영진 및 이사 후보 선정

감사위원회는 상법 및 은행법의 개정으로 모든 은행들이 2000년부터 의무적으로 도입하고 있다. 감사위원회는 상법상 감사의 권한과 동일하며 업무감사권, 회계감사권, 이사의 보고 수령권, 이사의 위법행위 유지청구권, 임시주총 소집청구권, 이사와 회사간의 소대표권이 있으며, 위원장은 사외이사중에서 선임한다. 한편, 현행규정상 상근감사위원을 선임토록 하는 명시적인 규정은 없으나 감사업무의 전문성과 효율성 제고를 위해 대부분의 은행이 정관 등에 의거 상근감사위원 1인을 선임하고 있다.

한편, IMF 경제위기 이후 자금조달에 어려움을 겪었던 국내은행들중 상대적으로 재무상태가 건전했던 일부은행들은 외자유치를 통하여 정상화를 추진하였고 외자 유치과정에서 외국인의 경영참여도 활발하게 진행되었다. 제일은행의 경우 외국인이 최대주주로서 경영권을 지배하고 있으며 외환은행의 경우 상임 및 사외이사 각 2명, 국민은행은 상임이사 1명, 사외이사 2명이 경영에 참여하고 있고, 한미 및 하나은행의 경우에도 이사추천 또는 사외이사 등을 통하여 경영에 참여하고 있다.

이사회제도의 핵심인 이사회의 은행장 견제와 관련하여 은행장의 이사회의장 겸임에 대하여 논란이 되고 있는데 정부는 은행장의 이사회의장 겸임과 관련하여 1997년 1월 사외이사 중심의 이사회제도를 도입하면서 이사회의장은 은행장이 겸임하는 것을 원칙으로 하였으나, 이사회의 은행장 등 경영진에 대한 견제기능을 제고할 수 있도록 1999년 2월 은행장의 이사회의장 겸임원칙을 폐지하고 이를 각 행이 자율적으로 결정토록 하였다.

은행장과 의사회의장의 겸임 또는 분리여부에 대해서는 양론이 있는데, 은행장이 이사회의장을 겸임할 경우 경영전략의 수립, 집행 및 평가를 일관성 있게 추진할 수 있고, 은행장과 이사회의장의 분리에 따른 양자간의 대립을 방지할 수 있는 반면, 은행장에게 권한이 집중되어 이사회 기능을 유명무실화할 우려가 있다. 은행장과 이사회의장을 분리할 경우에는 반대의 장단점을 갖는다.

현재 국내은행의 경우 은행장과 이사회의장을 분리하고 있는 은행은 6개이며, 9개 은행은 이를 겸임하고 있다. 은행장의 이사회의장 겸임 또는 분리 여부는 그 장․단점과 당해 은행의 소유구조, 경영지배구조의 특수성을 감안하여 신중하게 결정해야 하며 은행장과 이사회의장을 분리하는 경우에는 양자간의 역할분담을 명확화하는 등의 보완장치를 마련하고 이사회의장이 분리되지 않는 경우에는 선임이사(lead director)를 임명하여 사외이사간의 독립된 회의 등 이사회의 독립성을 유지할 수 있는 장치가 도입되어야 할 것이다.

<표 10> 은행장과 이사회 의장 겸임현황

분리은행(6개)	겸임은행(9개)
조흥, 외환, 서울, 국민, 제일, 하나은행	신한, 한빛(우리), 한미, 대구, 부산, 광주, 제주, 전북, 경남은행

자료 : 2001년 각 은행 사업보고서

한편, 금융지주회사제도의 도입으로 이사회제도의 변화가 예상된다. 현행 금융지주회사제도에 의하면 지주회사는 주식의 소유를 통하여 자회사인 금융기관을 지배하고 경영관리를 수행할 수 있기 때문에 현재의 은행장을 중심으로 한 이사회의 권한 집중시스템에 변화가 올 것으로 예상된다. 즉 지주회사가 100%의 지분을 가지고 있는 은행의 경우 은행장 및 이사회를 구성하는 이사진(집행이사 및 사외이사)을 지주회사가 모두 선임할 수 있는 권한이 있는데 금융지주회사법상 금융지주회사는 자회사인 은행을 지배하고 경영관리업무를 수행하도록 권한을 부여받고 있기 때문에 (동법 2조 및 15조) 이는 자회사인 은행의 이사회 기능과 중복된다. 따라서 사업목표의 수립 및 승인, 경영성과의 평가 및 보상, 집행임원의 선임 등과 같은 기능은 지주회사로 이관될 필요가 있다. 특히 현행법상 자은행의 이사회에 사외이사를 요구하고 있는데 이는 100% 모회사 지주회사의 입장에서 불필요한 비용을 유발하는 제도로서 개선의 여지를 안고 있다.

3) 은행의 경영진 선임 및 경영자시장

경영자 노동시장의 존재는 소유와 경영의 분리상태에서 경영진을 감시․견제하는 기능을 한다 (Hart(1982)). 경영자 노동시장이 잘 형성된 산업일수록 경영자는 항상 교체의 위협이 존재하게 되므로 기업의 이익을 위하여 최선을 다하려고 할 것이며, 이로 인하여 경영자의 도덕적 해이가 줄어들 것이다.

그러나 우리나라 은행산업의 경우 1982년 12월 「금융기관에 대한 임시조치법」이 폐지되기 이전에는 감독기관(은행감독원장)이 은행의 임원선임에 대한 승인권을 보유함으로써 정부가 은행 경영진의 선임에 절대적인 영향을 미쳤다. 1982년을 전후하여 은행 민영화가 추진되면서 정부의 은행장 선임에 대한 직접적인 영향은 줄어들었으나 정부는 직간접적인 방법으로 은행장 선임에 개입하여 왔다. 이에 따라 은행장 선임은 주주의 의사결정보다는 정부의 입김에 의해 좌우되었고, 이렇게 선임된 은행장은 주주 및 시장의 견제를 받지 않고 경영의사결정에 있어 막강한 권한을 행사하게 되어 지배구조와 경영투명성이 취약해질 수밖에 없었다.

특히 고도경제성장을 위한 실물부문의 지원자로서 은행의 역할이 신용공급에 치중됨에 따라 은행장 선임 및 연임을 결정짓는 요건이 은행의 수익성과 같은 성과보다는 여신규모 및 성장률 등과 같은 지표에 의해 결정된다는 점에서 국내은행의 경영진은 수익성보다는 외형성장에 치중하였다. 은행경영진은 경영자시장의 부재로 자신의 능력에 따른 대우를 받을 수 있는 대안이 부재하였고 결국 정부의 지시와 부과된 경영목표에 순종할 수밖에 없었다. 이러한 결과는 물론 부실대출의 양산으로 이어지게 되었고 1997년을 전후하여 거대한 부실기업들의 연쇄도산하면서 은행들의 부실여신이 급증하여 결국 우리나라 금융시스템이 붕괴하는 위기를 맞이하게 되었다. 결국 우리나라 은행의 지배구조제도의 낙후가 IMF 경제위기를 초래하는 단초가 되었다고 해도 과언이 아닐 것이다.

그러나 IMF 경제위기 이후 외국계자금이 은행권에 유입되면서 외국계은행 출신 의 전문경영자가 CEO로 유입되는 현상이 나타났다. 사실 기업의 보수적이고 배타적인 조직문화로 인하여 기업외부에서 최고 경영진을 영입하는 사례는 극히 이례적인 것으로 일반기업에서는 별로 관찰되지 않는 현상이었다. 반면에 보다 보수적이고 전문적인 성격을 갖는 금융업 분야에서 최고경영자가 외부로부터 유입되고 있는 일련의 현상은 매우 고무적인 일로 평가할 수 있을 것이다. 최근에는 부실은행 구조조정 과정에서 정부가 최대주주가 된 은행들도 외부 전문경영자 선임을 선호하는 추세이다. 2001년 일반은행 사업보고서에 따르면 자행출신 행장은 15개 은행중 4명에 불과하였고, 외국계은행 및 유관금융기관으로부터 전문경영인을 영입한 은행이 8개나 되었다. 한편, 정부 유관기관 출신의 은행장도 3명에 달하고 있다.

소신있고 전문성 있는 전문경영자가 은행산업에 진출하고 있는 현상은 국내은행산업의 경쟁력을 제고하는데 있어 상당한 효과가 있을 것으로 판단된다. 무엇보다도 과거 국내은행의 소유구조가 분산된 가운데 경영을 주도할 세력이 없어 소위 ‘주인없는 은행’이 되었는데 이를 정부가 마음대로 좌지우지 해 온 것이 국내은행산업의 경쟁력을 약화시키고 부실화를 유발한 주된 원인이었다. 반면에 외부에서 영입된 전문경영자들은 정부의 일방적인 협조지시를 거부하고 나름대로 소신있는 경영행태를 보여 온 것으로 알려져 있다. 이는 분산된 소유구조하에서 전문경영자에 의해 기업의 경영이 이루어지는 선진화된 형태의 지배구조로 평가될 수 있다는 점에서 국내은행산업의 발전에 크게 기여할 것으로 예상된다.

한편 임원의 출신구성을 살펴보면 집행임원의 경우에는 115명 가운데 자행출신이 73명으로 전체의 63.5%에 달하고 있으며, 정부유관기관 출신도 18명(15.7%)이나 대부분 상임감사로 재임하고 있다. 외부전문가가 은행장으로 취임한 은행들의 경우 외국계은행 출신 집행임원이 많은 성향을 보이고 있다. 정부가 대주주인 은행과 민영은행을 비교하면 정부은행의 경우 상대적으로 정부유관기관 출신의 은행장과 상임이사가 많다는 특징을 보이고 있는 것은 은행의 민영화가 조속히 시행될 필요가 있다는 간접적 자료를 제공하고 있다.

<그림 3> 국내은행 임원의 출신 현황

자료 : 2001년 일반은행 사업보고서

<표 11> 은행장 및 상임임원 출신 현황

		자행	정부유관	외국계은행	유관금융	기타	계
은행장	정부	1	2	1	3	-	8
	민영	3	1	2	1	1	7
	계	4	3	3	4	1	15
상임임원	정부	43	11	4	6	-	64
	민영	30	7	11	1	2	51
	계	73	18	15	7	2	115

자료 : 2001년 일반은행 사업보고서

4) 은행의 기업지배권(Market for control) 시장

흔히 기업간 인수합병시장은 기업의 지배권을 거래한다는 점에서 기업지배권시장이라고도 불리운다. 미국과 같이 M&A시장이 활성화된 국가일수록 M&A시장이 경영자를 견제․감시할 수 있는 주된 역할을 한다. 즉 기업인수가들은 부실경영으로 인하여 기업가치가 떨어진 기업을 인수한 후 경영진을 교체하여 향후 기업가치를 증가시켜 투자자들에게 배분하는데, 이러한 M&A시장의 감시기능은 경영자가 경영에 최선을 다하지 않으면 경영권을 잃어버릴 수 있다는 위협으로 작용하기 때문에 대리인 문제를 감소시켜 주는 중요한 역할을 한다. 기업의 내부지배구조와 외부지배구조는 상호 보완작용을 하는데 흔히 이사회 등과 같은 내부지배구조 장치는 경쟁력 약화와 부실화 등과 같은 기업의 구조적 문제에 대처할 능력이 떨어지며 이는 M&A와 같은 외부적인 장치에 의해 해결된다고 평가된다 (Macey-Miller(1995)).

국내 은행시장은 IMF 경제위기 이전까지만 해도 M&A에 의한 시장감시기능이 거의 작동하지 않았다. 그 동안 은행업의 신규진입이 극히 제한적으로 이루어졌을 뿐만 아니라 경영진 교체의 이유가 부실발생 등에 의한 수익성과 재무구조의 악화가 아니라 다분히 경영외적인 정치적 논리에 의해 이루어졌기 때문이다. 또한 소유제한 등으로 사실상 은행시장에서 자발적 M&A가 이루어질 수 있는 환경이 조성되지도 않았다.

이에 따라 IMF 경제위기 이전에 은행간 합병은 1976년 서울은행과 한국신탁은행의 합병이 유일하였다. 그러나 IMF 경제위기 이후 정부 주도하에 부실은행의 구주조정을 추진하는 과정에서 1998년 5개 부실은행이 P&A방식으로 우량은행에 흡수된 것을 시작으로 국내 은행산업에서 인수합병은 대세가 되었다. 5개 퇴출은행 이외에도 자구노력에 실패한 은행들이 상대적으로 우량은행들과의 자발적 합병을 통하여 회생을 추진하였는데 국민＋장기신용은행, 하나＋보람은행, 한일＋상업은행 및 조흥＋충북＋강원은행간의 인수․합병 등 4건이 그 예이다. 한편, 2000년말 당시 우량은행이었던 주택은행과 국민은행이 합병에 성공하면서 국내 은행산업은 M&A를 통한 대형화가 단순히 구조조정 차원이 아닌 경쟁력 강화의 수단으로 활용되기 시작하였으며 이를 통한 은행의 과잉공급현상(overbanking)의 해소는 은행의 수익성과 재무구조 개선에 기여하고 있다.

한편 2000년 12월 금융지주회사제도가 도입됨에 따라 금융지주회사를 통한 M&A도 활발하게 진행되어 정부는 우리지주회사를 설립하여 공적자금이 투입된 4개 은행(한빛+평화+경남+광주)를 지주회사 산하에 편입시켰다. 신한은행도 신한지주회사를 설립하여 정부로부터 제주은행(2002년 4월)을 인수하였으며 최근에는 조흥은행의 인수를 추진하고 있다. 하나은행 또한 정부소유인 서울은행과 합병을 추진하고 있는데 2002년 12월 합병을 완료할 예정이다.

이와 같이 국내 은행산업에서 M&A가 활성화되고 있는 것은 세계적인 금융기관 대형화와 겸업화 추세를 반영한 것으로서 은행의 지배구조 측면에서 은행경영진으로 하여금 은행가치를 극대화하도록 하는 유인을 부여하는 효과를 가져오고 있다. 결국 시장기능에 의한 자연스러운 은행간 인수합병을 통해 은행산업의 구조를 개선하고 은행의 경영을 효율화하도록 유도하는 순기능이 작동하고 있다는 점에서 은행산업에서의 M&A 현상은 매우 긍정적 의미를 갖는 것으로 평가된다.

<표 12> 경제위기 이후 국내은행의 합병 현황

합병유형	합병대상 은행
정부주도하의 부실은행 P&A 인수(5건)	신한+동화, 한미+경기, 국민+대동 하나+충청, 주택+동남
상대적 우량은행과 불량은행간 자발적 합병(4건)	하나+보람, 조흥+강원+충북, 한일+상업, 국민+장기신용
정부소유 우리지주회사 산하 합병(1건)	한빛(한일+상업)+평화+경남+광주
건전+건전은행 자발적 합병(1건)	국민+주택
건전은행의 정부소유은행 인수(1건)	신한지주+제주
건전은행과 정부소유은행간 합병(1건)	하나+서울(2002.12 예정)

5) 경영자 보수 및 인센티브

기업지배구조 측면에서 경영진의 보수체계는 여타 기업지배구조 장치와 가장 대체적인 성격을 갖는 것으로 사실상 경영진의 보수체계가 적절히 구성될 경우 상당 부분 다른 지배구조장치의 역할은 상당히 감소될 수 있다는 특징을 갖는다. 따라서 경영진의 보상체계는 전문경영인 체제하에서 대리인문제를 해결하기 위한 중요한 수단으로서 인식된다.

과거 국내은행의 경영진의 보상체계는 성과와 연계된 합리적인 시스템이 구축되어 있었던 것이 아니라 정부, 여론 및 노조 등을 의식하여 동종업종 및 경쟁업체의 평균에 맞추어 가는 성격을 가졌으며, 보수형태도 획일적으로 기본급+ 상여금+퇴직금으로 결정됨으로써 성과향상에 대한 동기부여가 미흡한 실정이었다.

그러나 1990년대 후반 들어 외국계 금융회사들의 국내 진입이 본격화되면서 외국계 전문경영인의 경영참여가 활성화되면서 성과중심의 경영문화가 금융권에 도입․확산되기 시작하였다. 국내은행 CEO에 대한 보수는 기본급, 단기성과급 및 장기성과급(스톡옵션, 불확정 퇴직금)으로 구분할 수 있는데, 회사경영진의 보상 내용은 대외비로 구분하여 발표하지 않는 것이 원칙이다. 따라서 주주총회에서는 임원에 대한 보상한도 총액만 결정하고, 경영진의 보수는 개별적인 협상과정을 거쳐 이사회에서 작성되는 것이 일반적이다.

본 연구에서는 매년 공시되는 사업보고서를 통하여 상임이사(대표이사 및 집행이사)의 평균 보수(기본급 기준)를 산정할 수 있었으며, 사외이사 보수를 합산하여 공시한 일부 기업에 대해서는 분석대상에서 제외하였다.

분석결과 은행의 경우 기본급 기준 연간 평균보수는 219.4백만원으로 비은행금융업(240.2백만원) 및 제조업(393.3백만원)에 비해 크게 낮은 수준이었다. 공적자금이 투입된 부실은행(173.3백만원)을 제외한 8개 은행의 평균도 259.7백만원으로 비은행금융기관의 평균을 다소 상회하는 수준에 그쳐, 은행의 자산규모 등에 비추어 볼 때 상대적으로 낮은 수준임을 알 수 있었다.

<그림 4> 은행경영진의 보수 비교

주 : 미국의 경우 자산규모 120～600억불 사이 20대 은행 평균(1998).

자료 : 2001 국내은행 사업보고서, 금융연구원 ‘은행 지배구조와 CEO 평가보상’.

은행임원의 연간보수 분포는 최저 1억원에서 최고 3.6억원으로 표준편차가 87.6백만원인데 이는 비은행금융업(207.6백만원) 및 제조업(684.9백만원)의 표준편차보다 크게 낮은 것으로 나타났다. 이는 은행경영진의 보수수준이 경영성과나 자산규모 등에 영향을 받지 않고 일반적으로 업종 평균수준에서 결정되는 반면, 제조업의 경우 기업의 특성 및 성과를 반영하여 경영진의 보수도 크게 차이가 난다는 것을 보여주고 있어 은행임원진에 대한 동기부여로서 인센티브 구조가 부적절하다는 것을 보여주고 있다.

제조업의 경우 S전자는 경영진 평균보수가 34.6억원인 반면, 공기업인 H사는 56백만원에 불과하였다.

다만, 장기성과급인 스톡옵션의 경우 은행들의 81.3%가 이를 부여하고 있는 것으로 나타나 비은행금융업(37.5%) 및 제조업(34.8%)에 비해 매우 높은 것으로 나타났다. 은행중 민영은행들은 모두 경영진에 스톡옵션을 부여한 반면, 공적자금이 투입된 정부소유 은행의 경우 57.1%에 불과한 것으로 나타나고 있다.

한편, 제조업의 경우 스톡옵션 부여는 재벌그룹에 따라 크게 다른 것으로 나타나고 있는데 S그룹의 경우 상장 7개사(금융 2, 제조업 5) 모두 스톡옵션을 부여한 반면, 경쟁그룹인 L그룹의 경우 7개사(금융 3, 제조업 4) 모두 스톡옵션을 부여하지 않았으며, 여타 그룹들도 이와 비슷한 현상을 보이고 있어 장기성과급의 하나인 스톡옵션의 도입에는 조직문화가 상당히 영향을 미치는 것으로 나타났다.

<표 13> 금융기관 및 제조업 임원보수 비교

	은행업 (N=15)	비은행금융업 (N=25)	제조업 (N=26)
평균연간보수(백만원) (사외이사제외)	219.4 (87.6)	240.22 (207.6)	393.34 (684.9)

주: 제조업은 자산규모 2조원 이상의 상장사중 자료가 이용가능한 기업을 대상으로 계산. ( )안은 표준편차.

6) 은행지배구조에 있어 정부의 역할

기업지배구조는 정부의 역할에 따라 다양한 형태를 나타내게 된다. 미국과 영국의 시장규율형 지배구조는 시장의 원리가 핵심적인 기능을 수행하고 법제도가 시장을 보완하는 기업지배구조로서, 소유자와 경영자의 관계가 대체로 소원하고 심지어 적대적이며 이러한 갈등은 시장메카니즘을 통해 해결된다. 대륙국가와 일본 등에 형성된 조직통제형 지배구조는 법규 및 거래관계가 핵심적인 기능을 수행하고 시장의 규율기능이 미미한 기업지배구조로서, 주주 뿐만 아니라 다양한 이해관계자가 장기적인 관계로서 연결되어 서로를 규율한다는 특징을 갖고 있다.

은행산업의 경우 일반기업에 비하여 정부의 많은 규제를 받고 있다. 그 이유는 은행산업이 가지는 특수성 때문인데 은행의 경우 소유제한이 상대적으로 엄격하기 때문 대주주의 존재가 어렵고, 금융업의 특성상 채권자(예금자)도 대부분 소액 다수로 이루어져 주주 및 채권자를 통하여 경영감시나 견제가 어려우며, 이에 따라 경영자와 투자자간 정보비대칭성이 여타산업에 비하여 크다. 특히 소액채권자들에게는 예금보호장치가 존재하기 때문에 경영권감시 유인이 적다. 또한 법적인 예금자보호장치로 인하여 정부의 잠재적인 부담이 상존하므로 정부는 은행의 파산위험에 따른 부담을 줄이고자 제도적 장치를 통하여 규제 및 상시․사후감시 등을 행한다. 또한 은행산업이 국가 기반산업이기 때문에 공익성 또한 여타 산업들보다 상대적으로 중시된다는 점도 정부의 규제를 정당화시키는 이유가 되고 있다.

우리나라 정부는 이러한 이유로 여타 기업들과는 달리 은행산업에 대해서는 경영전반에 대하여 엄격한 규제를 하고 있는데, 은행산업의 진입과 퇴출에서부터 은행 소유한도, 경영진 선임 및 이사회제도 등 지배구조 전반에 대하여 은행법을 통하여 규제하고 있다. 또한 겸업 제한, 자회사 출자제한 등 영업측면에서도 정부의 감독과 규제가 엄격하다. 이러한 정부의 규제는 은행산업의 과도한 경쟁을 제한하고 영업을 규제함으로써 금융시스템의 안정화를 유지하고 사회적 비용을 줄이는데 그 목적이 있다고 할 수 있다. 그러나 예금자보호장치를 도입하여 금융기관 도산에 따른 위험을 정부가 상당부분 보증함으로써 예금자는 안정된 투자보다는 고수익을 추구하여 재무건전성이 떨어지는 금융기관을 선호하게 됨으로써 오히려 금융시장이 교란되는 원인이 되기도 한다. 최근 연이어 퇴출되고 있는 부실 금고 및 신협의 경우에도 예금을 유치할 수 있었던 이유로 예금자보호제도가 주요한 배경이 되었다는 것은 이러한 도덕적 해이의 좋은 예를 제공하고 있다.

결국 은행산업에서 정부의 역할은 금융시스템의 안정화에 그 목적을 두고 있기 때문에 지배구조의 이론적 목적인 기업가치의 극대화와는 일부 상치되는 부분이 존재한다. 예금자보호제도의 경우에도 은행 예금자로 하여금 채권자로서의 감시기능을 약화시키고, 경쟁제한 정책 또한 시장기능을 통한 경영자 감시가 어려워 결국 경영의 효율성을 약화시키는 요인이 되기도 한다.

현재 국내은행의 지배구조에 있어 정부의 역할은 과거 어느때보다도 광범위하다. 금융위기 이후 예금보험공사는 부실금융기관에 대하여 2001년 12월말 현재 155.3조억원에 달하는 자금을 금융권에 투입함으로써  구조조정을 추진하였다. 이중 은행권에 투입한 금액은 총 85.3조억원인데 예금보험공사가 공적자금 투입을 통하여 국유화한 은행의 지분 소유현황을 보면, 한빛, 평화, 경남, 광주, 하나로종금에 대한 출자분은 우리금융지주회사의 주식과 교환되어 지분 100%를 소유하고 있다. 제일은행은 New Bridge사에 매각하였으나 여전히 45.92%의 지분을 소유하고 있으며, 조흥은행은 80.05%를 보유하고 있다. 서울은행(100% 보유)의 경우 하나은행과 합병추진하고 있는데 합병이 완료될 경우 신설은행의 예금보험공사 지분이 30.94%로 정부가 최대주주로 부상하게 된다. 한편 제주은행의 경우에도 2002.4월 신한금융지주회사에 지분 51%를 매각하였으나 여전히 49%의 지분을 보유하고 있다.

<표 14> 금융권별 예금보험공사의 공적자금 지원현황

(’97. 11월～’01. 12월말, 단위 : 조원)

금 융 권		출 자	출 연	예금대지급	자산매입 등	부실채권매입	합 계
은 행		33.9	13.6	-	13.3	24.5	85.3
제 2 금 융 권	종 금	2.7	-	17.2	-	1.6	21.5
	증권․투신	7.7	-	0.01	-	8.3	16.0
	보 험	15.9	2.6	-	0.4	1.8	20.7
	신 협	-	-	2.1	-	-	2.1
	금 고	-	0.1	6.5	0.6	0.2	7.4
	소 계	26.3	2.7	25.8	1.0	11.9	67.7
해외금융기관 등		-	-	-	-	2.3	2.3
합 계		60.2	16.3	25.8	14.3	38.7	155.3

자료: 공적자금관리위원회

정부를 대리한 예금보험공사는 공적자금을 투입한 부실은행으로부터 경영정상화 계획을 받아 2002년 5월말 현재 9개 은행(수협 포함)에 대하여 MOU를 체결, 사후관리중이다. 경영정상화계획의 필수이행사항은 재무비율 개선(BIS비율, 순이익률 등 개선, 부실여신비율 감축)과 인력조정(연봉제실시, 인력감축 등) 및 자본확충 등으로 구성되어 있다. 정부는 이들 국유화된 은행의 민영화를 적극 추진하고 있는 데, 제일은행의 Newbridge Holding앞 50.99%의 지분매각을 시작으로 제주은행(2002.4 신한금유지주회사에 지분 51.% 매각)과 서울은행(하나은행과의 합병)의 민영화도 진행되고 있다.

공적자금 투입은행의 MOU이행실적을 살펴보면 91년도의 경우 목표대비 실적이 다소 못미치는 결과를 보여준 바 있으나 92년에 들어와 대부분의 목표를 초과달성하고 있는 것으로 나타나 관련은행의 경영성과가 상당히 개선된 것으로 나타난다. 공적자금이 투입된 은행경영에 대해 정부가 직접적인 경영개입을 하고 있는 것은 불가피한 것으로 판단된다. 부실에 대한 책임을 묻는 문제와 함께 은행경영을 감시할 별다른 주체가 존재하지 않는 가운데 정부의 역할은 매우 중요할 수 있다. 특히 부실은행에서 나타날 수 있는 고위험-고수익 추구성향을 통제하기 위해 규제당국은 보수적인 경영행태를 강조하게 된다. 하지만 정부라는 주체가 갖는 특성상 상업성이 강조되어야 할 은행경영에 있어 이들의 입김이 과도하게 작용하는 것은 은행의 장기적 경쟁력을 약화시키는 문제를 유발할 것이다. 경영성과와 재무적 상태가 어느 정도 건전은행의 수준에 달한 것으로 판단될 경우 이들 은행의 조속한 민영화가 필요하다.

정부소유 은행의 경영에 전혀 개입하지 않고 있다는 정부의 주장에도 불구하고 지배구조가 경영에 영향을 미치는 간접적인 예로서 하이닉스 반도체의 신용연장문제에 있어 주로 정부소유 은행들이 이에 동의하고 민영화 은행들은 관련대출을 손실처리하고 거래관계를 중단한 사례를 꼽을 수 있다. 또한 GM의 대우자동차 인수과정에서 산업은행과 함께 자금지원을 하기로 한 2개 은행도 정부소유 은행이며 최근 논란이 되었던 산업은행의 현대그룹관련 대출사건은 대표적인 정부소유 은행으로서 갖는 한계를 보여주고 있다. 또 다른 예로 부실기업 워크아웃 추진과정에서 협약금융기관에 외은지점은 제외되어 이들은 워크아웃대상기업에 대한 여신전액을 회수할 수 있었다.

<표 15> MOU 체결은행의 목표대비 이행실적(예)

(단위 :%)

	구 분	`01. 1/4		2/4		3/4		4/4		`02. 1/4
		목표	실적	목표	실적	목표	실적	목표	실적	목표	실적
H은행	BIS	10.10	10.50	10.10	10.90	10.30	10.74	10.50	11.50	10.6	11.6
	고정여신	10.60	10.32	9.50	7.71	8.9	6.0	4.0	2.1	3.9	2.3
	순고정여신	3.60	4.33	3.00	2.72	2.9	2.5	2.0	0.8	1.9	1.1
C은행	BIS	9.28	9.51	9.60	10.7	10.16	10.37	10.00	10.43	11.7	11.3
	ROA	1.09	0.1	1.00	0.4	1.11	0.65	1.0	1.0	0.5	1.3
	ROE	17.10	2.0	15.0	7.5	16.67	14.77	15.0	22.7	-	-
	고정이하여신	-	-	5.0	4.5	7.71	4.59	2.0	3.9	5.0	2.7

자료: 예금보험공사.

4. 국내은행들의 지배구조현황 설문조사 분석

본 절에서는 2002년 상반기중 증권거래소가 실시한 상장기업 기업지배구조평가를 기초로 은행(16개), 상장 비은행금융기관(40개) 및 자산 2조원이상의 상장제조업체(46개)를 대상으로 이들의 기업지배구조 현황을 비교분석한다. 본 연구 대상자료는 증권거래소가 2002년 제2차 기업지배구조 모범기업을 선정하기 위하여 사용했던 심사항목을 사용하였다. 증권거래소의 평가에서는 지배구조의 적정성, 기업정보제공의 충실성, 기업경영 과실배분의 적정성, 경영 효율성 등을 기준으로 기업지배구조 우수기업을 선정하고 있는 바 본 분석에서는 앞에서 논의되었던 경영자보수관련자료를 추가하여 분석하고 있다.

은행 가운데 2001년 합병한 국민은행 및 주택은행의 경우 합병으로 인하여 확인할 수 없는 부분은 2000 자료를 이용하여 본 연구에서는 2개 은행을 모두 포함시켰다. 제조업을 자산 2조원 이상으로 제한한 이유는 규모가 지배구조에 미치는 영향을 통제하기 위한 목적과 함께 사외이사비중 의무요건 등의 제도적 차이를 균일화하기 위한 것이다.

경영효율성은 원래 주가성장률, 자기자본경상이익률, 1주당 EVA 3항목을 분석하고 있으나 금융업의 경우 EVA를 산정하지 않고 있어 EVA는 제외하였다. 주가성장률과 자기자본 경상이익률의 경우 당초 순위별로 점수를 부여하였던 것을 본 연구에는 대상기업을 금융업과 2조원 이상 제조업으로 제한하는 관계로 주가 성장률은 증권거래소의 수정주가를 사용하였으며, 자기자본 경상이익률 실제 수익률을 사용하였다.

<표 16> 상장사의 지배구조현황 분석대상 항목

항목	점수	항목	점수
기업지배구조의 적정성	34점 만점	기업정보제공의 충실성	25
사외이사 선임비율	4～8	IR 실적	0～5
사외이사수	0～2	미공개정보 이용 적출여부	0～3
집중투표제를 배제하지 않은 경우	0～4	공시전 공시의무사항 사전유출여부	0～2
서면 의결권행사제도 도입	0～3	자진공시 건수	1～3
Cyber 의결권 도입	0～1	조회공시 건수	0～2
소액주주비율	2～6	총공시 건수	0～5
감사위원회 설치	0～5	영문공시 비율(가점)	2～5
감사위원회 개최횟수	0～2	공시담당자 교육 충실도(가점)	0～5
상근감사 선임	0～3	불성실 공시(감점)	건당 3점
이사회 운영현황	26점 만점	경영진 보상
이사회의안 수정, 부결유무	0～1	연간보수(기준급)
사외이사의 이사회참석률	4～10	스톡옵션 유무
이사회 개최횟수	0～4	경영의 효율성
이사의 손해배상 책임보험	0～1	자기자본경상이익률
화상회의 도입	0～1	주가성장률
이해관계사와의 분쟁유무	0～2
소수주주와의 분쟁유무	0～2
사외이사 선임공시충실도	0～2
내부거래의 적정성	1～3

자료: 증권거래소 및 상장기업 사업보고서.

우선 각 항목간 평균점수 및 표준편차를 분석해보면 기업지배구조의 경우 상당히 엄격한 제도적 장치를 구비하고 있는 은행이 매우 우수한 것으로 나타난 반면 비은행금융업이 가장 열위한 것으로 나타났다. 이사회의 활동성 등에 대한 분석결과도 은행업이 비은행금융기관이나 제조업에 비하여 상대적으로 우수한 것으로 나타났으나 기업정보의 충실성에서는 제조업이 가장 우수하였다. 한편, 경영진의 보수면에서는 은행이 219.4백만원으로 가장 낮았고, 제조업이 393.3백만원으로 가장 높았다. 특히 앞에서 논의한 바와 같이 은행 경영진 보수의 표준편차가 87.6백만원으로 제조업(684.9백만원)에 비해 매우 낮아 은행들의 경우 개별 은행 경영진의 성과에 의한 보수결정 보다는 업종평균 및 경쟁 은행과의 형평성 등이 보수결정에 중요한 요인으로 작용한다는 사실을 확인할 수 있다.

<표 17> 산업별 지배구조평가 결과

조사항목	은행업 (N=16)	비은행금융업(N=40)	제조업 (N=46)
기업지배구조(34)	28.81 (4.28)	18.2 (5.12)	19.17 (2.89)
활동성(26)	21.19 (2,40)	19.08 (2.67)	19.5 (2.69)
기업정보충실성(25)	14.75 (3.30)	14.38 (3.00)	15.4348 (4.17)
연간보수(백만원)	209.75 (93.02)	200.47 (175.76)	305.7 (529.2)
연간보수(사외이사제외)	219.4 (87.6)	240.2 (207.6)	393.3 (684.9)
주가성장률	1.8009 (1.0868)	1.261 (142.7)	0.5105 (0.7307)
자기자본경상이익률	0.1321 (0.1542)	0.162 (0.558)	-0.1441 (0.8395)

주: ( )안은 표준편차.

1) 지배구조의 적정성

지배구조의 적정성은 사외이사선임비율, 주주의결권행사제도 및 감사기구의 적정성 등의 항목으로 구성되어 있다. 분석결과 은행들의 지배구조가 34점 만점에 평균 28.8점으로 가장 우수하였으며, 제조업이 19.2점으로 그 다음이고 비은행금융기관은 18.2점으로 가장 낮았다. 은행들의 사외이사 선임비율이 여타 업종에 비해 높았으며, 감사제도에서도 감사위원회제도 및 상근감사제도를 동시에 두고 있어 여타 업종에 비해 우수한 점수를 받았기 때문인 것으로 나타났다.

<그림 5> 산업별 지배구조의 적정성

가. 이사회의 구성

사외이사 선임비율은 은행들이 평균 6.9점으로 은행법상 의무비율(6점, 50%)보다 크게 높았으며, 자산 2조원 이상 제조업의 경우 6.1점으로 증권거래법상 의무비율인 50.% 수준이었다. 반면, 비은행금융기관의 경우 증권거래법상 의무비율이 50% 이하인 금융기관이 많아 전체적으로는 5.4점에 불과하였다. 이러한 분석결과에 비추어 볼 때 우리나라 기업들중 은행의 경우 절대 대주주가 없고, 공익성을 강조하여 사외이사의 경영참여를 활발히 유도하고 있는 반면, 지배주주가 있는 기타 금융기관이나 제조업체의 경우 사외이사제도를 규제의 대상으로 보는 경향이 있다고 할 수 있겠다.

<그림 6> 사외이사 비중 평가

* 사외이사 선임비율 : 70% 이상 8점, 50% 이상 6점, 30% 이상 5점, 30% 미만 4점

나. 주주권 보호장치

정부는 소수주주의 권리 강화를 통한 기업지배구조 개선을 유도하기 위하여 상법 및 증권거래법을 개정하여 왔는데, 그 가운데 대표적인 것으로 집중투표제 및 서면결의제도를 꼽을 수 있다. 집중투표제의 경우 은행들은 정관개정 등을 통하여 집중투표제를 도입하거나 배제하지 않은 비율이 87.5%에 달하였으나 기타 금융기관 및 제조업의 경우 이 제도를 도입한 기업은 거의 없었다. 서면투표제의 경우에도 은행들의 75%가 도입 또는 배제하지 않는 것으로 나타났으나 기타 금융기관 및 제조업의 경우 도입비율이 극히 저조하였다. 이러한 결과는 지배대주주가 있는 기업일수록 소액주주들의 견제를 싫어하는 경향을 보여주고 있다.

한편, 2001년 증권거래소 조사결과, 상장법인 137사가 집중투표제를 도입하거나 배제하지 않았지만 실제로 실시한 법인은 없는 것으로 나타난 것에 비추어 보면 은행들은 제도적으로 집중투표제를 배제하지 않고 있지만 실제로 실시하는 것에는 소극적인 것으로 보인다.

<그림 8> 소액주주 권리행사 현황

2) 이사회 운영현황

다음으로 이사회 활동의 충실성, 이해관계자 권리보호, 내부거래의 적정성 등 지배구조의 운영현황에 대한 조사에 따르면 은행업은 총점 26점 만점에 21.2로 비은행금융기관(19.1)이나 자산 2조원 이상인 제조업체(19.5)에 비해 높은 것으로 나타나 은행업의 경우 지배구조 및 이의 운용에 있어 전반적으로 비은행금융기관이나 제조업에 비하여 우수한 것으로 나타났다. 특히 이사회운영 항목중 이사회 개최빈도에서는 은행, 비은행금융기관 및 제조업이 비슷한 것으로 나타났으나, 사회이사 참석률은 은행업이 높게 나타났다. 또한 이사회 의결 과정에서 수정․부결이 있었는지 조사에서 은행의 40%가 수정․부결이 있었다는 것으로 나타났으나 비은행금융기관 및 제조업에서는 전혀 나타나지 않았다.

이러한 결과를 종합해볼 때 은행의 경우 사외이사의 역할이 비은행금융권이나 제조업에 비해 충실하다는 것으로 판단할 수 있으며, 이사회의 경영층에 대한 견제역할도 은행들이 상대적으로 적극적인 것으로 평가되고 있다. 이는 대주주가 없는 소유구조의 성격상 은행의 사외이사들이 경영진으로부터 보다 독립적일 가능성이 높다는 것을 반영한 결과로도 해석된다. 이사회 구성면에서 사외이사의 비중이 절대 높으면서도 사회이사의 참석률이 높다는 점은 은행의 사외이사제도가 여타 업종에 비해 보다 빨리 정착되어 가고 있음을 보여주고 있다.

<표 20> 이사회 운영 및 활동 현황

	평균
	은행업 (N=16)	비은행금융업 (N=40)	제조업 (N=46)
이사회 운영 및 활동성(총점 26)	21.19 (2.40)	19.08 (2.67)	19.5 (2.69)

주: ( )안은 표준편차.

<그림 9> 이사회의 활동성

한편, 2001년 12월 증권거래소가 실시한 사외이사 및 이사회의 주요역할에 대한 인식도 조사결과 회사나 사외이사 모두 경영투명성 제고 및 전문성을 들고 있었으나, 사외이사의 법적 책임과 권한 및 기능에 대한 인식은 34%로 저조한 편이었다. 의사결정의 독립성 질문에 대해서도 사외이사들의 약 30%가 아직도 독립성이 약하다고 답하고 있어 기업지배구조 모범규준에서 강조하고 있는 사외이사의 독립성이 아직까지 정착되지는 않고 있음을 시사하고 있다.

<표 21> 사외이사관련 설문조사 결과

	구 분	회사 대상	사외이사 대상
사외이사의 법적 책임과 권한 및 기능에 대한 이해	대외교섭력 제고	7.8%	8%
	이사회전문성 제고	22.0%	26%
	경영투명성 제고	59.7%	39%
	주주이익 보호	1.9%	27%
	기타	8.6%	-
사외이사 역할에 대한 의견	매우 충분	5.9%	7%
	충분	49.0%	27%
	보통	38.3%	49%
	불충분	5.7%	14%
	매우 불충분	1.1%	3%
의사결정의 독립성에 대한 의견	매우 독립적	16.3%	10%
	독립적인 편	65.6%	60%
	비독립적	16.2%	25%
	매우 비독립적	1.9%	5%

자료 : 증권거래소, 2001.12

3) 기업정보제공의 충실성

기업정보제공의 충실성 분석은 IR실적, 내부정보의 충실성, 자신공시건수 및 총공시건수 등으로 구성되어 있는데 은행업의 경우 총점 25점 만점에 14.75점으로 제조업(15.43) 보다는 낮았으며, 비은행금융업(14.38)보다는 다소 높았다. 은행의 경우 제도적으로 정보제공 의무가 더 부과되어 있음에도 여타 업종에 비해 정보제공점수가 낮다는 것은 은행들이 상대적으로 정보제공에 소극적이었다는 것을 보여준다.   IR 실적의 경우 제조업이 0.7점으로 가장 높았고, 은행이 0.5점으로 그 다음이었으나 비은행금융업은 전혀 실적이 없었다. 그러나 동 질문항목의 만점이 5점이라는 점을 고려할 때은행을 포함한 우리나라 기업들의 IR 실적은 극히 저조한 것으로 나타났다. 자진공시의 경우도 은행이 1.4점으로 제조업(1.85) 및 비은행금융업(1.65) 보다 낮았다.

<표 22> 기업정보 충실성 조사결과

	은행업 (N=16)	비은행금융업 (N=40)	제조업 (N=46)
기업정보충실성 (총25점)	14.75 (3.29)	14.38 (3.00)	15.43 (4.16)

주: ( )안은 표준편차.

<그림 10> 경영투명성 평가

4) 지배구조와 성과간 상관관계 분석

다음에서는 조사된 기업지배구조 구성항목과 기업성과간의 상관관계를 분석하고자 한다. Mckinsey 보고서(2000)에 의하면 전세계 기관투자가를 대상으로 설문조사를 한 결과 전체의 75%가 투자결정시 기업지배구조가 재무성과 이상으로 중요한 요소라고 응답하였다. 그리고 80% 이상의 응답자가 비교적 재무성과가 좋고 기업지배구조가 나쁜 기업보다는 재무성과가 낮더라도 기업지배구조가 좋은 기업을 선호한다고 응답하였다.

또한 Mckinsey 보고서는 동일한 재무성과에서 지배구조가 더 좋은 기업에 지불할 의향이 있는 투자프리미엄을 지역별․국가별로 조사한 결과 각국의 프리미엄 수준은 특정국가에 있어서 재무보고에 대한 질적 수준과 반비례하는 것으로 나타났다. 아시아 및 남미의 경우 재무정보의 신뢰성이 미약하기 때문에 프리미엄이 비교적 높게 나타난 반면, 회계기준이 엄격한 영미의 경우 지배구조는 상대적으로 덜 중요한 문제로 인식되어 프리미엄이 적게 나타나고 있다. 특히 실질적인 지배구조를 갖춘 한국기업의 주식 및 채권에 대한 투자 프리미엄은 24～31%까지 지급하겠다고 답한 투자가가 95%에 달하고 있는 것으로 나타났다.

<표 23> 투자 프리미엄의 지역별 국가수준(%)

아시아		미국 및 유럽		남미
인니	27	이태리	22	베네주엘라	28
태국	26	프랑스	20	콜롬비아	27
말련	25	독일	20	브라질	23
한국	24	스페인	19	멕시코	22
일본	20	스위스	18	아르헨티나	21
대만	20	영국	18	칠레	21
-	-	미국	18	-	-

주: 1) 전세계 200여 기관투자가(약 3.25조 달러의 자산관리)를 대상으로 설문조사 하였으며 아시아․유럽 및 미국․남미지역별로 3차례 조사를 실시함

2) 표의 내용은 재무성과는 동일하지만 지배구조가 더 좋은 기업에 지불할 의향이 있는 투자 프리미엄의 지역별․국가별 수준임

자료: 맥킨지 설문조사 2000. 12(The McKinsey Quarterly 2000, No.4)

IMF 경제위기 이후 정부와 기업지배구조개선위원회가 낙후된 우리나라 기업의 지배구조를 선진국형으로 바꾸기 위하여 많은 노력을 해왔으며 제도적 측면에서는 상당한 지배구조 개선이 이루어진 것이 사실이다. 정부는 그동안 확대이사회제도의 도입, 소액주주권 확보를 위한 집중투표제의 도입 및 기업정보 공시의 강화 등으로 기업지배구조 측면에서는 상당한 제도적인 개선을 이루었다고 할 수 있다. 특히 은행산업의 경우 소유구조의 취약성을 보완하기 위하여 은행장선임제도를 개선하였으며, 이사회에 각종 위원회를 두어 은행장의 독단적인 경영을 견제할 수 있는 장치도 마련하였다. 본 절에서는 이러한 지배구조개선이 기업의 실적과 지배구조의 여타 항목과 어떠한 상관관계가 있는지 분석하고자 한다.

가. 은행산업

은행의 경우 지배구조가 경영성과 및 주가와 음의 상관관계로 나타나고 있으나 유의성은 없는 것으로 나타났으며, 경영진의 연간 보수와 주가성장률은 정의 상관관계로 나타났으나 유의하지 않는 것으로 나타났다. 반면 경영진의 연간보수와 활동성, 주가성장률과 기업정보의 충실성은 음의 상관관계로 나타났으며 각각 5%, 10% 수준에서 유의한 것으로 나타나 일반적인 예측과 반하는 결과를 나타냈다.

이를 종합해보면 은행들의 경우 지배구조 항목간 상관관계를 설명할 수가 없다는 것을 알 수 있다. 결국 현행 은행의 지배구조가 개별 은행의 특수성 및 주주의 필요성에 의하여 만들어 진 것이 아니라 제도적 장치에 의하여 강제적으로 준수해야 하는 사항이 대부분이고 일부항목은 동일산업내 관례로 되어 있어 비슷한 수준을 유지하고 있어 이러한 결과가 나타난 것으로 판단된다. 특히 경영진 보수의 경우 상당수 은행들이 동일산업 평균 또는 경쟁기업과의 수준에 맞추려는 경향 때문에 경영성과와의 상관관계가 유의하지 않은 것으로 나타난 것으로 판단된다.

세부항목별 상관관계를 분석한 결과를 몇가지 살펴보면, 경영진에 대한 장기 인센티브인 스톡옵션 부여와 이사회 개최횟수는 10% 수준에서 양의 상관관계가 있는 것을 나타나 적극적인 이사회 활동이 경영진에 대한 인센티브 부여와 밀접한 관계가 있는 것으로 나타났다. 반면에 주가성장률은 집중투표제 도입, 이사회 개최횟수, 기업정보의 충실성 및 스톡옵션 부여와 역의 상관관계가 있으며, 통계상으로도 유의한 것으로 나타나 은행의 경우 지배구조와 기업가치간의 관계는 기존의 연구결과들과 매우 상이한 결과를 보여주고 있다.

결과적으로 은행업의 경우 지배구조가 제도적으로 개선된 것은 사실이나 지배구조가 획일화되어 있어 아직까지는 지배구조 항목간 및 경영성과와의 상관관계 분석은 큰 의미가 없는 것을 생각된다. 그러나 향후 지배구조 제도가 긍정적으로 정착되고 경영진의 성과도 경영성과 결과 등 합리적인 잣대로 결정될 경우 좀더 의미있는 결과를 얻을 수 있을 것으로 예상된다.

나. 비은행 금융기관 및 제조업

반면에 비은행 금융기관의 경우 기업지배구조와 기업정보의 충실성은 유의수준 1%에서 정의 상관관계가 있는 것으로 나타났으며, 주가성장률과 자기자본 경상이익률도 유의수준 10%에서 정의 상관관계가 있는 것으로 나타났다. 연간 보수수준과 성과는 역의 상관관계가 있지만 유의하지 않는 것으로 나타났다.

제조업의 경우 기업정보의 충실성은 기업지배구조 및 활동성과 각각 유의수준 10%, 5%에서 상관관계가 있는 것으로 나타났다. 또한 기업정보의 충실성과 연간보수도 1%와 수준에서 상관관계가 있는 것으로 나타났다. 제조업의 경우 지배구조가 우수하고 경영진의 활동성이 우수한 기업일수록 기업정보를 충실히 제공하는 것으로 나타났다.

세부항목에서 보면 주식 분산비율이 높을수록 사외이사선임비율이 높은 것(1% 수준에서 유의)으로 나타났는데, 이는 주식 분산비율이 높은 기업일수록 경영진에 대한 견제장치가 상대적으로 더 잘 마련되어 있는 것으로 설명할 수 있다. 또한 주식이 분산된 기업일수록 집중투표제를 기피하는 것(5%수준에서 유의)으로 나타났는데, 주식 분산이 잘된 기업일수록 집중투표제로 인한 소액주주의 경영진 견제위력이 크게 되므로 대주주나 경영진은 집중투표제의 도입을 싫어하는 원인으로 판단된다. 연간보수가 높을수록 기업의 IR실적이 높은 것(5% 수준에서 유의)으로 나타났는데, 이는 경영진이 많은 보상을 받을수록 IR 등을 통하여 기업가치 홍보에 힘을 쓴다는 것으로 설명할 수 있다. 한편, 경영진에 대한 보수가 높은 기업일수록 스톡옵션을 부과하는 경향(10% 수준에서 유의)이 있는 것으로 나타나 높은 보수와 스톡옵션의 제공은 기업별 경영문화 등을 반영하는 공통적인 사항으로 해석되었다.

<표 > 지배구조 조사항목간 상관관계표

		기업지배 구조	활동성	기업정보 충실성	경영진보수	주 가 성장률
은 행	활동성	-0.2431
	기업정보충실성	0.0957	0.0063
	경영진보수	0.0146	-0.5784**	-0.1496
	주가성장률	-0.5113	-0.2589	-0.6334*	0.0262
	자기자본 경상이익률	-0.3443	0.1943	0.0121	-0.1067	-0.0492
비은행 금융기관	활동성	0.0776
	기업정보충실성	0.4338***	0.1658
	경영진보수	0.0767	-0.0487	0.3403
	주가성장률	-0.1094	0.1883	0.2194	-0.0335
	자기자본 경상이익률	0.0419	0.1856	0.0309	-0.0115	0.3159*
제조업	활동성	0.1057
	기업정보충실성	0.2812*	0.3411**
	경영진보수	0.2348	0.0075	0.6552***
	주가성장률	-0.0311	0.3183	0.1894	0.1736
	자기자본 경상이익률	-0.0967	-0.1097	0.2593	0.1534	0.2011

5) 분석결과의 종합평가

이상의 분석결과를 종합하면 은행업의 경우 지배구조와 활동성, 경영공시, 경영진보수 및 경영성과 사이의 상관관계는 거의 없는 것으로 나타나 제조업과 대조를 이루고 있다. 이는 지배구조에 대한 제도적인 개선은 이루어졌지만 은행별 특성에 따라 다양한 지배구조가 형성되어 있지 않고 획일적으로 제도에 순응하려는 경향과 함께 여타 은행의 평균적인 행태에 자신을 맞추려는 행태의 결과로 해석된다. 한편, 본 연구의 분석대상 항목이 주로 사외이사선임비율, 집중투표제 도입여부(실시한 기업은 상장자 전무) 및 감사위원회 도입여부 등 양적인 조사분석에 그치고 있어 질적인 면에서 얼마나 지배구조가 개선되었는지 분석이 이루어지지 않은 점이 한계로 지적될 수 있다.

제조업의 경우 기업정보의 충실성은 지배구조의 적정성, 활동성 및 경영진의 연간보수와 정의 상관관계를 보였으나, 기대했던 “경영진의 연간보수와 경영성과”와의 상관관계의 경우 정의 상관관계를 가지는 것으로 나타났으나 유의성은 없는 것으로 나타났다. 이는 아직까지 국내기업에 있어 보수평가 체계가 정착되지 않고  많은 기업들이 아직까지 대주주의 판단에 의거 CEO의 연봉이 결정되며 경영자시장이 활성화되어 있지 않은 점 등이 그 배경으로 이해된다.

5. 결론 및 시사점

분석결과에 따르면 우리나라 은행산업의 지배구조는 제도적인 측면에서는 상당히 개선되어 선진화되어가고 있다고 할 수 있다. 반면에 제도의 운영측면에서는 아직까지 미흡한 사항이 나타나고 있으며 향후 국내은행의 기업지배구조에 있어 개선되어야 할 사항들은 다음과 같다.

첫째, 은행 경영진의 보수체계의 개선이 필요하다. 몇몇 예외적인 경우를 제외하고는 과거 은행장 등 경영진의 보수가 은행의 경영성과를 제대로 반영하지 않고 획일적인 형태(기본급+ 상여금+퇴직금)로 결정되고 보수수준도 제조업에 비하여 크게 낮은 수준이어서 성과향상에 대한 동기부여가 미흡한 실정이다. 책임경영체제가 구축되기 위해서는 경영진의 보수가 경영성과에 따라 결정되도록 성과주의 보수체계로의 전환이 필요하고 보수수준도 상향조정하여 유능한 CEO의 확보에 노력해야 할 것이다. 성과주의 보상체계의 정착을 위해서는 무엇보다도 경영진에 대한 객관적이고 합리적인 평가체계 구축이 선행되어야 하는데 성과평가지표는 자의적인 조정이 어렵고, 주주를 위한 부의 창출과 상관관계가 높은 지표들을 선정하여 대내외적으로 수용가능한 보상체계를 마련하는 것이 중요하다.

최근 경영진의 보수체계에 있어 스톡옵션이 중요한 부분을 차지해가고 있는데 기업의 성과를 경영진의 노력과 능력에 의한 부분과 전반적인 경제여건의 변화에 기인한 것인가를 구분하여 이를 경영진의 보수체계, 예를 들면 성과평가나 스톡옵션의 행사요건, 등에 반영하는 것이 필요하다.

둘째, 이사회의 독립성 확보이다. 현재 외형적으로 이사회의 독립성 요건은 제도적 장치에 의해 어느 정도 달성되어 가고 있으며 내용적으로도 대주주가 존재하면서 경영에 직접 참여하는 일반제조업 기업에 비해 은행 이사회의 독립성은 비교적 높은 편인 것으로 평가된다. 그러나 현재의 이사회는 특히 민영화 은행의 경우 기존의 경영진이 중심이 되어 구성한 구조적 특성으로 인해 독립성의 보장에 한계가 있다. 다만 사외이사 1세대가 지나가면서 독립적인 이사후보추천위원회 등을 통해 이들이 중심이 되어 새로이 구성하게 될 차세대 사외이사들은 경영진으로부터 보다 독립적인 성격을 가지게 될 것이다.

셋째, 주주, 이사회 및 경영진간의 보다 명확한 역할분담이 필요하다. 현재와 같이 급변하는 금융환경하에서는 의사결정의 신속성과 전문성이 은행의 경영성과에 직결되므로 이사회와 경영진의 역할을 명확히 할 필요가 있다. 이사회는 은행의 장기발전전략 수립 등 중요한 정책결정과 경영진에 대한 견제․감시기능의 수행에 중점을 두어야 하며, 일상적인 경영활동은 은행장 등 경영진에게 일임하는 것이 필요하다. 이를 위해 이사회와 경영진의 역할과 책임, 이사회의장과 은행장의 역할과 책임을 보다 명시화하거나 관행적으로 양자간의 암묵적인 합의가 필요가 있다.

이사회의 견제․감시기능과 함께 중요한 것은 이사회와 경영진간의 적절한 견제와 균형의 관계이다. 이사회는 경영진에게 조언․자문하고, 경영진은 은행경영에 관한 중요한 정보를 적시에 이사회에 보고하고 이사회와 충분한 의사소통을 하는 등 협력관계 내지 동반자적 관계를 형성해 나가는 것이 필요하다. 사외이사제도가 은행에 정착되기 위해서는 은행경영에 대한 전문적인 지식과 경험을 가지고 있는 독립적인 사외이사를 확보하는 것이 무엇보다도 중요하다.

우리나라의 경우 사외이사의 본고장이라 할 수 있는 미국의 경우와는 달리 전문성을 갖춘 사외이사 인력 풀(pool)이 형성되어 있지 못하고 있다. 따라서 은행들은 사외이사 후보자를 이사회운영위원회, 이사회사무국 등을 활용하여 상시적으로 물색하여 자체적인 사외이사 인력풀을 구성하고, 사외이사에 대한 체계적인 교육프로그램을 개발함으로써 사외이사의 은행경영에 대한 이해를 제고 시켜야 할 것이다.

한편, 금융지주회사의 경우 현재 지주회사와 은행자회사간의 중복적 기능은 양자간 갈등과 비효율의 소지를 갖고 있다. 따라서 100% 자은행의 경우 경영정책결정, 행장선임 및 평가 등 은행이사회가 보유하고 있는 기능의 상당부분은 지주회사로 이양되는 것이 타당하며 불필요한 사외이사 의무요건 등도 면제될 필요가 있다.

넷째, 사외이사의 인센티브문제를 해결해야 한다. 경영을 감시하는 사외이사를 누가 감시할 것인가의 문제는 매우 오래되고도 풀리지 않는 문제중의 하나인데 이에 대한 최선의 대안은 사외이사의 인센티브를 주주와 유인부합적이 되도록 설정하는 것이다. 외국의 경우 경영자시장이 형성되어 있어 사외이사의 자발적인 노력을 유도할 수 있다는 점에서 은행경영진을 포함하여 전문적 경영인들이 자신의 능력에 맞는 대우를 받을 수 있는 경영자 시장의 발전이 필요한데 물론 이를 위해서는 우리 기업의 경직된 조직문화, 불투명한 경영자 양성 구조 등 보다 근본적인 문제들이 같이 해결될 필요가 있다.

다섯째, 은행에 대한 감시유인을 갖는 투자자를 양성할 필요가 있다. 이는 기존에 은행주식을 보유하고 있는 기관투자가의 적극적 지배구조활동을 유도하는 제도적 장치들 (예를 들면 기관투자자 협회나 개별 기관투자자에 의한 지배구조원칙의 설정 및 이의 적극적 실행을 보장할 수 있는 내부조직의 도입)이 강화되어야 한다. 외국의 경우 규제당국은 은행으로 하여금 후순위채권의 발행을 권고하고 있다. 예금자나 주주와 같이 소액투자자로서 이들의 은행경영 감시유인은 극히 미약하므로 이를 보완하기 위한 차원에서 후순위채권자들을 경영감시자로 불러들이는 정책이 시도되고 있는 것이다.

소액주주나 채권자에 의한 경영감시제도의 정착도 중요하다. 지배주주가 없는 상태하에서 이들의 경영감시를 기대하기는 어려울 것이나 이들에게 일상적인 개입을 기대하기 보다는 경영진에 의한 또는 외부자에 의한 적절치 못한 경영행위가 발생하였을 경우 소수주주권의 발동 등을 통하여 이들을 징계할 수 있는 제도적 장치를 강화하는 것이 필요하다. 최근 은행법 개정으로 소수주주권 행사요건을 완화함으로써 은행의 소수주주들의 권한은 제조업에 비해서는 강화되었다.

여섯째, 무엇보다 정부소유은행의 조속한 민영화가 필요하다. 현재 정부는 15개 국내은행중 8개에 대하여 최대주주로 있다. 금년말 하나은행과 서울은행의 합병이 완료되면 14개은행중 8개은행에 대하여 정부가 최대주주가 된다. 나머지 은행들에 대해서도 상당한 지분을 보유하고 있어 일부 몇 개 은행을 제외하면 은행장 선임에서부터 경영의사결정 과정까지 정부의 영향력을 배제할 수 없다. 다행히도 과거와 달리 최근 은행 스스로 경쟁력 제고를 위해 다른 정부소유 은행과의 인수합병을 모색하는 자발적 선택이 나타나고 있다는 것은 은행경영의 효율성을 제고하는 감시기능의 작동이라는 점에서 매우 고무적인 현상으로 평가할 수 있다.

한편 민영화가 신속히 시행될 수 없다면 실질적인 민영의 의미를 확보할 수 있는 노력이 필요하다. 가장 중요한 부분이 은행장 선임과정의 투명성과 객관성 확보일 것이다. 은행장 선임 과정에서 정부나 정치권의 영향력이 지속된다면 은행장은 정부의 영향력에서 벗어나지 못하게 될 것이다. 최근에는 은행산업 전반에 걸쳐 외부 전문가를 경영진에 선임하는 비율이 높아지고 있으나 은행장 선임에 있어 정부의 입김이 완전히 제거되었다고 할 수 없을 것이다.

은행은 경제내에서 국가의 금융자원을 배분하는 가장 핵심적인 일을 수행하는 주체로서 그 어떤 기업보다도 지배구조가 중요한 의미를 갖는 기관이라 할 수 있다. 반면에 은행의 주요한 투자자인 주주와 채권자는 상대적으로 취약한 경영감시유인을 갖는다는 특징을 보유하고 있다. 결국 주주와 채권자 및 감독기관이 각자에게 부여된 권리를 최대한 행사할 수 있도록 제도적 장치를 마련함과 동시에 적절한 형태로 경영에 개입할 수 있는 상호간 견제와 균형의 모색이 중요하다.

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