2004년도 한국금융학회 금융정책 심포지움: ｢통합금융법 제정 연구｣에 관한 KIF 발표자료

금융법체제 개편에 따른 금융회사의 건전성 감독제도 개선방향

2004. 5.

韓國金融硏究院

Korea Institute of Finance

<목  차>

Ⅰ. 서론	1

Ⅱ. 현황 인식 및 문제 제기	3

1. 자산운용규제	3

가. 금융상품 관련 자산운용규제	3

나. 거래상대방 관련 자산운용규제	7

2. 건전성규제	9

가. 건전성 감독의 목적과 수단	9

나. 건전성 감독수준의 조정	10

III. 자산운용규제 개편방안	12

1. 금융상품 관련 자산운용규제	12

가. 규제개편의 기본방향 설정	12

나. 대출	15

다. 유가증권	16

라. 부동산	17

마. 파생상품거래 등 부외거래	17

2. 거래상대방과 관련된 자산운용규제	20

가. 기본방향	20

나. 신용공여의 개념	21

다. 신용공여 한도산정 기준	26

라. 대상별 신용공여 한도규제	28

마. 자회사 출자한도	33

바. 금융지주회사 신용공여한도	39

IV. 건전성규제 개편방안	44

1. 현황 및 문제점	44

2. 개편방향	44

가. 주요 이슈	44

나. 건전성규제의 원칙	45

다. 건전성규제의 방식	46

V. 향후과제	48

VI. 참고문헌	50

<부록> 영국의 자산운용 및 건전성 통합규제 현황과 시사점	51

<부록> 호주의 자산운용 및 건전성 규제 현황과 시사점	56

<표차례>

<표II-1> 현행법상 자금조달 및 자산운용 규제현황	6

<표II-2> 금융업종별 자산운용규제	7

<표III-1> 현행 자산운용규제의 목적과 방법	15

<표III-2> 자산운용 등 건전성 규제에 관한 법률의 기본골격(전망)	19

<표III-3> 현행 신용공여1)6)의 범위	24

<표III-4> 기관별 동일차주 신용공여 한도	29

<표III-5> 금융업종별 자회사 출자한도에 대한 규제	37

<표III-6> 금융지주회사의 신용공여한도	43

Ⅰ. 서 론

□ 경제발전단계 및 환경변화에 상응하는 건전성 규제체제를 모색함으로써 금융산업을 독자적인 부가가치산업으로 전환할 필요성

○ 경쟁제한적인 칸막이식 규제체계를 탈피하고 금융산업간, 금융기관간 경쟁촉진을 통한 경쟁력 제고가 필요한 상황

○「선택과 집중」원리에 기초한 정부주도형 경제성장전략 사용시의 부작용 해소수단의 유지 문제

- 예를 들어 경제력 집중 방지 등 금융외적 목적의 금융규제체계에서의 배제 필요성

○ 자산운용규제의 내용 및 수준의 적정성 판단 필요 → 전반적인 수준 조정 필요

○ 중국경제의 성장에 따른 제조업 경쟁력 약화 및 금융부문의 적극적 대응 필요성 → 동북아 금융허브 육성 불가피

□ 금융산업별 발전 정도에 따른 규제체계 수준 재조정의 필요성

○ 은행산업의 대형화, 지주회사화, 국제화 진전에 따른 규제체계의 글로벌 스탠더드와의 정합성 제고 필요성

○ 증권업의 단순 중개기관화, 파생상품업의 독자산업화 등 증권산업의 후진성 극복 필요성

○ 보험업자간 대형화와 경쟁심화에 따른 부실화 대비, 자산운용기관으로서의 성격 강화

○ 자산운용업의 시장규모 확대에 따른 규제체계 보완 필요성이 커지고 있어 소비자 보호, 시스템 리스크 야기 가능성 상승, 자산운용한도 설정 등 특정 자산 집중 한도 규제 필요성

○ 지역금융기관, 서민금융기관 위축에 따른 서민금융체계의 약화, 붕괴 가능성 대비

○ 여신전문 금융기관의 금융시장내 비중 상승에 따른 시스템 리스크 야기 가능성, 소비자 보호 필요성 상승

□ 겸업화 및 금융혁신 진전에 따른 자산운용 수단별 기능과 중요성이 변화함에 따라 금융기관의 자금조달 및 운용수단이 다양화되고 금융수단별 차별성이 약화

○ 은행의 장기채 및 mezzanine 자금조달, 모기지 론 중개기관화, 카드채권의 ABS 방식 매각에 의한 자금조달

○ 금융수단별로 차별화된 여신한도, 투자한도, 위험가중치 최저한도 설정의 어려움

○ 금융기관의 자회사 보유, 금융지주회사의 자회사, 유가증권 투자간 구분 약화

○ 전략적 투자와 자산투자간 구분의 모호성

○ 부외거래, ABS , 파생상품 이용의 활성화에 따른 규제 회피 가능성

□ 이러한 배경에서 본 논의에서는 현행 자산운용 규제 및 건전성 규제 개편의 필요성을 짚어보고 이들 건전성 감독제도의 향후 개편방향을 제시

○ 금융통합법에 대한 논의는 현재 업종구분을 비롯한 주요 개념에 대한 합의를 구축해 나가고 있는 단계에 있기 때문에 개별적인 사항에 대한 구체적인 대안의 제시에는 한계

○ 따라서 본 논의는 개편 필요성과 개편의 기본방향에 대한 공감대 형성을 위한 이슈 발제에 목적

II. 현황 인식 및 문제 제기

1. 자산운용규제

가. 금융상품 관련 자산운용규제

□ 현행 자산운용 규제는 업종별 규제 및 열거주의에 입각

○ 업종별 특수성을 중시한 규제체계로 인해 건전성 감독수준, 자산운용의 규제대상․규제수준 등 세부내용에 차이

- 동일 기능을 수행하는 경우에도 금융기관별 규제 차이

- 금융기관별 규제의 세부내용을 규정하는 법규 수준에도 차이

○ 금융기관별 자금조달 및 운용에 대한 허용업무와 금지업무를 열거

□ 개별법에 의한 업종별 자산운용 규제체제는 금융업의 겸업화 추세, 금융회사의 그룹화, 금융상품혁신 등 금융산업의 환경변화에 따라 규제의 타당성이 저하되고 있는 상황

○ 겸업화, 금융그룹화 등은 현행 업종별 고유업무를 기초로 한 자산운용 및 건전성 규제의 타당성에 대한 재검토 필요성 제기

□ 기관별․종적 규제로 인한 중복과 일관성 결여로 금융산업 종사자의 독창적 상품개발 의지가 저해됨으로써 경쟁을 통한 금융산업 발전 저해

○ 현재 우리나라의 규제체계는 기관별․종적 규제로서 동일․유사한 자산운용기능에 대해 각 개별법에서 서로 다른 규제를 하고 있음

○ 은행의 금전신탁상품 및 주식연계예금, 증권사의 원금보전형 ELN, 투신증권사의 신탁형증권저축(원금보전형), 보험사의 변액보험, 자산운용사의 원본보전형상품 등 금융산업의 회색지대에 대한 일관성 있는 규제가 곤란한 상황

○ 기관별 규제방식에 기초한 우리나라의 현행 금융규제 관련법은 금융환경변화에 능동적으로 대처하기 어려우며, 장기적인 시장발전과 금융산업의 국제경쟁력 확보에도 저해요인으로 작용

□ 신탁재산운용 관련 규제의 중복과 비일관성 존재

○ 집합투자(collective investment)라는 기능측면에서는 동일한 신탁재산운용에 있어서 투자대상에 따라 증권투자회사법, 기업구조조정투자회사법, 선박투자회사법, 프로젝트금융투자회사법 등이 산재하고 있는 실정

○ 투신의 경우 펀드가 일정규모 이상 투자한 기업에 대한 의결권행사 내용을 공시해야 하는 반면 은행신탁에는 이러한 규제가 없음

□ 은행업과 증권업에 대한 자산운용 규제에 있어서 법적 측면의 비형평성 존재

○ 은행의 경우, 재경부고시에 의해 은행업의 부수업무로 인정되는 업무에는 유가증권의 인수․매출(증권거래법상의 증권업), 선물거래 및 해외선물투자(선물거래법상의 선물업)가 포함되므로 은행은 이러한 업무도 은행업의 일환으로 영위하는 반면, 증권회사의 경우에는 증권거래법의 개정 없이는 융통성 있게 확장될 수 없음

□ 위와 같은 문제점을 시정하고 금융산업의 소프트웨어를 개혁하기 위해서는 자산운용규제 개편이 필요

○ 금융산업의 수익성․건전성 제고 등 소프트웨어 개혁을 통한 장기비전의 구현을 위해 금융산업의 발전을 저해하고 있는 개별금융관련법 상의 복잡다기한 자산운용규제를 개선․통합하여 금융권간 경쟁원리에 따른 시장규율을 확립

○ 현행 금융관련법은 업종별로 세분된 업무영역에 대해 상이한 규제를 하고 있어 금융산업의 국제경쟁력 제고라는 장기비전을 구현하기 곤란

□ 금융관련법 통합작업의 일환으로서 자산운용 통합규율체제 구축 필요

○ 진입 및 업무영역, 자산운용, 금융거래 및 시장, 퇴출 및 구조조정 등 금융규제기능에 따른 금융관련법률 통합작업의 일환으로서 자산운용기능을 일관성 있게 규율할 필요

○ 통합금융법은 금융환경변화에 탄력적으로 대응하기 위해 규제조항을 적시에 수정할 수 있는 법적 유연성을 갖도록 국제기준에 부합하는 금융환경을 조성하고 동북아 금융중심지로의 발전에 기여

□ 금융규제․감독의 형평성․효율성을 제고하기 위해 금융회사의 자산운용기능에 대한 일관성 있는 규제체제 구축 필요

○ 개별 금융권별 규제․감독이 개별법에 의해 이루어짐에 따라 동일사안에 대해 상이하게 규제됨으로써 감독의 사각지대가 발생하거나 금융산업간 균형발전이 저해되는 실정

○ 금융시장의 증권화 진전으로 기업의 자금조달 뿐만 아니라 금융회사의 자산운용에 있어서 자본시장의 중요성이 확대되고 있고, 금융자율화․겸업화의 진전에 따라 금융회사의 자산운용기능이 핵심역량에 해당

○ 또한 각종 금융회사가 영위하는 자산운용기능의 적정성 및 건전성을 유지할 수 있는 규제체계를 통해 투자자 보호 및 규제․감독의 형평성 및 일관성을 유지할 필요성 대두

□ 구체적으로 각종 금융회사간 자산운용규제의 형평성․일관성을 확립하기 위해 동질적 금융기능에 대해서는 규제기준 및 절차의 단일화 하는 기능적 접근이 요구됨.

○ 중복규제로 인한 규제비용(동일사안이 발생할 경우 관련법률들을 전부개정해야 하는 번거로움이 있고, 일부개정에 그칠 경우에는 업종간 차이가 발생)을 절감하고 규제차익(regulatory arbitrage)의 해소 및 투자자보호의 형평성 제고를 위해 규제절차를 단일화할 필요

□ 한편 금융회사의 자금조달 측면에서도 수신 및 증권 등을 결합한 복합금융상품이 계속 출현하고 있으나 금융법체계가 이를 충분히 뒷받침하지 못하는 실정

○ 은행의 금전신탁상품 또는 주식연계예금, 보험사의 변액보험 등은 증권의 특성이 강하며, 투신증권사의 신탁형증권저축(원금보전), 자산운용사의 원본보전형 상품은 수신의 성격이 혼재되어 있는 소위 회색지대(grey zone)에 있어 이러한 영역들에 대해서는 동일한 기준에 따라 규제할 필요

<표 II-1> 현행법상 자금조달 및 자산운용 규제현황
	자금조달규제	자산운용규제
은행법	33조	35조
증권거래법	160조	49조, 54조의3
보험업법		104조
간접투자자산운용업법		16조, 86조
상호저축은행법	17조	18조
신용협동조합법	14조, 41조	42조

<표 II-2> 금융업종별 자산운용규제
		은행	종금사	저축 은행	보험사	증권사	여신 전문
금융 상품	대출				○
	거액여신한도	○			○
	업무용 부동산	○			○		○
	비업무용 부동산	○					○
	유가증권	○	○	○	○
	(주식)			○	○
	(회사채)			○
	(비상장주식)		○	○	○
	부외거래		○	○	○
	해외자산				○
금융 주체	동일인여신한도	○	○	○		○
	대주주/특수관계인 여신한도	○	○			○
	계열사 여신한도		○				○
	자회사 여신한도	○			○	○
	대기업/계열기업 출자한도			○
	자회사 출자한도	○		○	○
특별 규제	주채무계열	주채무 계열관리
	중소기업 관련	대출비율	어음할인 대출비율		대출비율

나. 거래상대방 관련 자산운용규제

□ 금융회사의 신용공여한도 대상은 동일인, 동일차주, 대주주 및 특수관계인, 대규모 기업집단 등이 있으며 각각에 대한 신용공여한도 규제에는 서로 다른 규제목적이 있으므로 규제목적에 따라 규제내용도 차별화한 후 일관성있게 정비할 필요

○ 동일인 및 동일차주에 대한 신용공여한도 규제는 편중여신에 따른 금융회사의 위험을 관리하는 데 목적이 있음

○ 대주주 및 특수관계인에 대한 신용공여한도 규제는 이들에 의한 금융회사 사금고화를 방지하는 데 목적이 있음

○ 대규모 기업집단에 대한 신용공여한도 규제는 편중여신에 따른 위험관리 및 경제력집중의 방지에 목적이 있음

□ 각 금융업종별 특징이 서로 다르므로 금융법을 통합하더라도 거래상대방에 대한 자산운용규제의 경우 업종간 형평성을 유지하는데 얽매일 필요는 없을 것으로 보임.

□ 현행 법규상 규제위반 시 벌칙이 금융업별로 서로 달라 이를 가능한 한 동일하게 통일할 필요가 있으며 우리나라 법체계상 위반 시 벌칙이 미약할 수 있으므로 자산운용한도 초과금액의 일정비율에 대해 과징금을 부과하는 방안 검토

□ 현재 신용공여의 개념이 업종별로 서로 달라 문제가 있는 바, 어떠한 형태로든 금융회사로부터 특정 거래상대방으로 자산의 이동이 있었을 경우 이를 모두 신용공여로 인식하여 규제목적을 달성하기 위해 가능한 가장 포괄적인 개념을 도입할 필요

○ 신용공여의 개념이 추상적이고 모호할 경우 감독당국의 자의적 해석 등에 의한 과도한 규제가 가능하므로 신용공여의 개념은 포괄적으로 하되 동 개념을 명확하게 정의할 필요

○ 동일인 한도규제의 경우 금융회사 포트폴리오를 제한하여 금융회사 영업활동을 제약할 수 있으므로 건전성규제 강화로 편중여신에 따른 금융회사 위험관리를 보충하는 조건으로 한도를 확대하여 금융회사 영업활동에 유연성을 제공할 필요

□ 현재 법규상 거래상대방에 관계없이 모두 자기자본의 일정비율로 신용공여 한도기준을 설정하고 있으나 거래상대방에 따라 신용공여 한도규제의 목적에 맞는 편중여신 산정기준을 설정하는 것이 필요

○ 동일인 및 동일차주에 대한 신용공여 한도설정 기준은 자기자본을 기본으로 하되 업종별로 적정한 기준을 모색할 필요가 있으며 여타 거래상대방에 대한 한도설정 기준은 자기자본으로 통일하는 것이 바람직

□ 한편 자회사 관련 규제는  규제의 구체적 내용은 금융업종별로 차별성을 두더라도 각 업종별로 상이한 자회사관련 규제항목을 일관성있게 정비한 후 법적구조를 통일하는 방안 검토 필요

2. 건전성규제

가. 건전성 감독의 목적과 수단

□ 건전성감독의 근본적 목적과 시대적 목적

○ 금융소비자의 보호 및 금융시스템 안정성 제고

○ 경제력 집중 방지 등 경제사회적 목적 추구

□ 건전성감독을 위해 활용할 수 있는 수단으로서는 여신 및 투자한도 설정, 필요 대손충당금 적립 요구, 최저자기자본 비율 규제, 공적 예금보험제도 유지, 시장규율 등을 들 수 있음.

○ 여신 및 투자한도 설정 방식은 여신집중 방지를 통한 자산건전성 확보를 목적으로 최소한의 직접 규제를 통해 여신 결정과정에 영향을 미치지만, 시스템 리스크 방지를 위해서는 가장 미약한 수단이며, 낮은 수준의 도덕적 해이 유발

○ 필요 대손충당금 적립 요구는 경험적으로 예측 가능한 손실(위험)에 대비하는 것으로 간접규제

○ 은행의 BIS 자기자본 등 최저자기자본비율 규제는 경험적으로 예측 불가능한 손실(위험)에 대비(간접규제)

○ 공적 예금보험제도 유지는 영업행위에 대한 간접적 규제이나 시스템 리스크 방지를 위한 가장 강력한 수단이며, 그 결과 심각한 도덕적 해이 유발

○ 시장규율은 금융기관 대차대조표의 차변 관련 이해당사자(정부, 예금자, 채권자, 주주 등)들이 금융기관 자산운용을 모니터링해야 할 유인을 활용하는 간접적인 건전성 감독 수단

나. 건전성 감독수준의 조정

□ 금융환경 변화에 어울리지 않는 지나치게 엄격하고, 광범위하며, 강력한 건전성 감독은 금융회사의 자율성과 창의성을 저해

○ 지나치게 엄격한 자산운용규제는 금융기관간, 금융산업간 경쟁을 둔화시켜 금융산업의 수익성․성장성 저해할 우려

○ 금융을 실물부문 지원 수단으로 인식하는 정부주도형 경제개발체제하에서는  매우 엄격한 자산운용규제체계 유지

- 제한된 금융자원의 효과적 활용을 위해서 칸막이식 규제체계를 활용 (예 : 금융기관의 부동산 투자금지)

○ 금융자율화․경제위기 발생 등  금융환경 변화에 따른 건전성 감독수준의 조정 필요

- 경제운용방식의 변화 : 경제개발계획체제 → 민간자율체제

- 경제위기 발생을 전후한 자산운용규제 수준의 탄력적 조정

＊ 경제위기 방지를 목적으로 건전성 기준을 지나치게 강화하면 위기는 오히려 심화될 수 있으며, 위기 극복과정에서는 건전성 기준의 대폭적인 완화 불가피

□ 금융혁신에 따른 건전성 감독수단 추가 및 변경 필요성

○ 금융환경 변화에 대응하는 건전성 규제의 수단과 금융환경 변화와 무관한 건전성 감독수단의 구분 가능성 검토

□ 금융업종별로 금융환경 변화에 따른 혁신 및 대응의 차이에 대한 고려

○ 변화에 적응하지 못해 경쟁력이 약화된 업종에 대해서는 구조조정 필요성과 관련하여 건전성 감독수준 조정 필요

○ 금융겸업화, 국제화, 전자화 등 금융환경 변화에 적극적으로 대응하거나 혁신을 주도하여 새로운 업무 영역을 창출한 금융업종의 경우에도 새로운 업무와 업무추진방식에 상승한 건전성 규제 방식 필요

III. 자산운용규제 개편방안

1. 금융상품 관련 자산운용규제

가. 규제개편의 기본방향 설정

□ 일반적으로 자산운용규제(특히 balance sheet restrictions)는 분산투자를 통해 자산건전성을 제고함으로써 금융소비자(예금자, 투자자, 계약자)를 보호하고 나아가서 금융시스템의 안정성을 제고하기 위한 제도

○ 그러나 지나치게 엄격한 자산운용규제는 금융회사의 창의성․자율성과 수익성 및 금융산업의 성장을 저해할 수 있는 부작용이 있음

□ 따라서 적정수준의 수익성과 성장성을 확보하면서 금융시스템의 안정성을 추구할 수 있는 자산운용규제의 수준(optimal regulation)을 찾아야 함

○ 성장성 및 안정성과 자산운용규제의 함수관계는 일정불변이 아니라 금융환경 변화에 따라 지속적으로 변동하는 것

○ 예컨대 금융위기 발생시 종전의 규제수준을 고수할 경우에는 안정성이 현저히 떨어지므로 규제강도를 높일 수밖에 없음

□ 이러한 맥락에서 현재 우리나라의 자산운용규제 수준이 적정한 가를 판단하는 것은 위의 함수관계에 영향을 미치는 각종 요인(금융환경 변수)들에 대한 가치판단의 문제로 귀착

○ 따라서 적정규제 수준보다 과도한가(over regulation) 또는 미흡한가(under regulation)에 대한 판단은 금융업종별 종사자, 학자, 금융당국 등이 서로 다를 수 있음

□ 전체 금융업종에 대해 자산운용규제를 일률적으로 통합 내지 통일하는 것은 의미가 없음

○ 자산운용규제 완화가 필요한가를 검토할 때 고려하여야 할 요소들 중에서 중요한 것은 해당 금융업종의 성숙정도, 해당업종의 자산구성 및 부실자산 정도, 해당업종 종사자들의 성실성(integrity), 내부통제제도의 정비, 건전성규제의 명시적․암묵적 수준 등

○ 이러한 점들을 고려할 때, 전체 금융업종에 대해 자산운용규제를 통합 내지 일률적으로 통일하는 것은 의미가 없음

○ 다만 사전적 규제(ex-ante)인 자산운용규제는 건전성규제를 보완하는 성격이 있기 때문에 건전성규제가 제대로 집행되고 있는 업종에 대해서는 다소 완화하는 것은 가능

□ 자산운용의 주체는 결국 개별 금융회사이고, 당해 회사가 어떤 조합의 금융업을 영위하든 간에 건전성규제 및 자산운용규제는 당해 회사에 대해 할 수밖에 없음(기관별 규제)

○ 예컨대, 은행업을 고유업무로 하는 자(은행업자 즉 은행)가 유가증권인수업무를 겸영업무로 영위하더라도 여전히 은행이며, 은행에 관한 자산운용규제를 받게 됨

○ 따라서 향후 자산운용규제는 은행, 증권사, 보험사, 여전사, 자산운용사, 자산보관사, 장외파생금융회사 등 업종별로 적용될 수밖에  없으므로 현행 법체제로부터 기본적인 변화는 없을 것으로 전망

□ 현재 개별 금융업별로 규제의 내용이 너무 복잡하고, 규제방식이 달라 업종간에 최소한의 형평성을 기할 수 있는 법적․제도적 수단이 정비되어 있지 않은 상태

○ 현행 자산운용규제체제는 금융업 전체를 포괄하는 규제의 목적과 원칙, 금지대상업무, 운용대상 및 한도에 관한 일반적 기준과 프레임워크가 없는 상태에서 자의적으로 산만하게 규정되어 있는 상태

○ 업종별 특성에 따른 자산운용규제의 차이를 인정하더라도 합리적이고도 타당한 근거에 바탕을 두고 그러한 규제차이를 합리화할 수 있는 보다 상위개념의 규제 틀이 필요

○ 예컨대 특정자산이 은행 포트폴리오에 편입되어 있는 경우와 신협 포트폴리오에 편입되어 있는 경우에, 다른 규제(투자금지 또는 투자한도)를 받는 것은 당연하다고 하더라도, 그러한 규제차이를 가능하게 하는 이론적․법적 근거가 필요하고 이러한 이론적 근거와 규제방식 등을 내용으로 하는 규제통합이 필요

□ 금융업 전체를 포괄하는 자산운용규제의 준거규정으로서 금융기관의 자산운용 원칙을 법률에 명시할 필요

○ 금융회사는 예금자․투자자․계약자 보호를 위해 자산운용에 있어서 선관주의 의무를 성실히 이행하는 동시에 안정성․유동성․수익성 및 공익성이 확보되도록 하여야 함

○ 포괄주의 원칙하에 자산운용대상 및 한도에 대한 규제는 가능한 최소화하고 자기자본비율 등 건전성규제를 강화

○ 현재 보험의 경우 보험업법(제104조)에서 자산운용의 원칙(안정성, 유동성, 수익성, 공익성 및 선량한 관리자로서의 의무 등)을 명시하고 있음

□ 금융회사의 자산운용에 대한 직접적인 규제를 가급적 완화 내지 지양하는 대신 건전성감독을 통한 간접적인 규제로 전환

○ 현재 자산건전성을 위한 분산투자를 목적으로 하는 자산운용 대상 규제 및 한도규제 등 물적 규제를 필요 최소한에 그치도록 개선하기 위해 포괄주의 원칙(negative system, 원칙허용․예외금지)을 도입하는 대신 건전성규제를 강화

<표 III-1> 현행 자산운용규제의 목적과 방법
목적	방법
자산건전성을 위한 분산투자(물적 규제)	금융상품 등 자산운용대상에 대한 한도규제를 통해 분산투자를 유도하는 방식 ∙자산운용대상을 열거하고 대상별로 운용한도를 규정
사금고화 및 경제력집중 방지(인적 규제)	동일인, 동일차주, 기업집단 등 거래상대방에 대한 신용공여한도 규제 자회사 출자한도 규제 대주주 등에 대한 한도규제(이해상충행위 규제)

□ 대출, 유가증권, 부동산, 부외거래 등 금융상품 관련규제는 업종별 특성을 감안하여 자산운용 대상 및 한도를 규제

○ 업종간에는 합리적 차별기준을 적용하되, 업종내에서는 가급적 통합하고 중소기업의무대출 등 특별규제는 적용 업종 및 기관을 별도로 규정

○ 자산운용한도는 완화하는 대신 간접적으로 자기자본비율, 대손충당금비율, 유동성비율 등 건전성규제를 강화하는 방향으로 전환

나. 대출

(1) 현황

□ 대출관련 규제는 은행, 신협, 상호저축은행 등 대출업무를 주로 하는 기관을 제외하고는 여타 기관에 대한 규제는 미미

○ 은행 등은 주로 자산건전성 분류기준에 의해 대출 규제(은행업감독규정 제27조)

○ 상호저축은행은 은행 등과 달리 영업구역 내 의무대출비율(총대출 50%이상) 규정(상호저축은행법 시행령 제8조의2)

(2) 개편방안

□ 상호저축은행 등의 대출관련 직접규제를 자산건전성분류 또는 위험가중치에 따른 비율규제 등 간접규제로 전환

○ 예컨대 상호저축은행의 대출한도(지역개발사업 시행자 등에 해당하지 않을 경우 대출한도 3억원) 등을 간접규제 방식으로 전환하는 방안을 모색

다. 유가증권

(1) 현황

□ 상호저축은행, 신협을 제외하고는 업종별로 투자가능 유가증권의 범위에 대한 규제는 없는 상태

○ 상호저축은행, 신협은 국공채, 금감위가 인정한 유가증권 등만 매입 가능

○ 유가증권의 개념은 증권거래법의 정의를 원용

□ 증권업을 제외한 다른 업종의 금융기관은 유가증권 투자한도를 직접적으로 규제

○ 은행의 주식 및 상환기간 3년을 초과하는 유가증권 투자한도는 자기자본의 60%, 보험사의 비상장주식 투자한도는 총자산의 5%(상장주식의 투자한도 제한은 없음)

○ 증권사의 경우에는 유가증권 종류별로 별도의 투자제한을 규정하고 있지는 않으나, 영업용순자본비율 산정시 위험가중치에 적용하는 방식에 의해 간접적으로 규제

(2) 개편방안

□ 업종별 투자가능 유가증권 범위와 한도에 대한 일관된 체계 정립

○ 통합금융법의 유가증권 범위를 적용하되, 신협 등 위험관리체계가 미흡한 기관의 경우 투자가능 유가증권을 열거

○ 유가증권 투자한도에 대한 체계적이고 형평성 있는 규제 확립

라. 부동산

(1) 현황

□ 부동산 소유규제에 있어서 업종간 차이 존재

○ 은행, 여전사 등은 비업무용 부동산 소유가 금지되나, 증권사, 보험사는 비업무용 부동산 소유 가능

○ 업무용 부동산 취득한도는 은행의 경우 자기자본의 60%, 여전사의 경우 자기자본의 100%로 상이하게 규정

(2) 개편방안

□ 부동산 소유규제에 관한 업종간 형평성 제고

○ 비업무용 부동산 소유는 원칙적으로 금지

○ 업무용 부동산 취득한도에 관한 규제기준 통일

마. 파생상품거래 등 부외거래

(1) 현황

□ 부외거래에 대한 법률적 정의 없이 회계기준에 의해 대차대조표의 주석 기재 등으로 인식되고 있는 상황

○ 지급보증, 대출약정, 선물환계약, 옵션계약 등과 같이 고객에 조건부 청구권을 제공하고 금융기관은 수수료를 수취

○ 금융기관의 현재 자산․부채가 아니라 미래 일정 상황 발생시 자산․부채로 인식되므로 대차대조표에 미반영

(2) 개편방안

□ 파생상품거래 등 부외거래가 다양화되고 지속적으로 확대되는 점을 감안하여 부외거래에 대한 포괄적 기준 마련

○ 부외거래에 대한 실체적 기준을 마련하고, 부외거래 운용의 자격 및 요건에 대한 통일된 기준을 수립

○ 자기자본기준 등 파생상품 거래한도의 기준을 설정하고, 파생상품거래에 대한 필요자본요구액은 업종에 관계없이 동일거래․동일목적의 거래에 대해서는 동일한 기준 적용

<표 III-2> 자산운용 등 건전성 규제에 관한 법률의 기본골격(전망)
자산운용 규제	자산운용원칙	- 투자자보호, 건전경영, 경제력집중방지, 공익
	자산운용규제 기준 등	- 업종별 자산운용 규제원칙 등 규제기준 - 자산운용상의 금지업무
	금융상품 관련	- 대출관련 규제 - 유가증권 관련 규제 - 부동산 관련 규제 - 파생상품거래 관련 규제 등
	신용공여한도	- 신용공여의 개념 - 신용공여한도 설정의 기준 - 동일인에 대한 신용공여 한도 - 거액신용공여 한도
	자회사 관련	- 자회사 개념(기준) - 자회사 출자한도 - 자회사에 대한 신용공여 한도 - 자회사와 거래제한 사항
	대주주 관련	- 대주주 개념 - 대주주 발행주식의 취득한도 - 대주주에 대한 신용공여 한도 - 대주주의 영향력 행사 금지
	기업집단 관련	- 기업집단의 개념 - 기업집단에 대한 신용공여 한도
	간접투자(신탁) 자산의 운용	- 간접투자자산의 운용 - 고유재산과의 분리 등 이해상충 방지 체계 등
건전성규제	건전성감독 원칙	- 건전성 감독의 원칙 등
	건전성규제수단	- 자본적정성 : 자기자본규제 - 자산건전성 - 경영관리능력, 수익성, 유동성 등
	경영실태평가 및 경영지도	- 경영실태평가 : 평가항목, 평가등급 등 - 경영지도기준
	금융그룹의 건전성 감독	- 통합관리 대상 금융그룹의 개념 - 금융그룹의 건전성 감독방법

2. 거래상대방과 관련된 자산운용규제

가. 기본방향

□ 금융회사의 신용공여한도 대상은 동일인, 동일차주, 대주주 및 특수관계인, 대규모 기업집단 등이 있으며 각각에 대한 신용공여한도를 규제하는 데에는 서로 다른 규제 목적이 있음.

○ 동일인 및 동일차주에 대한 신용공여한도 규제는 편중여신에 따른 금융회사의 위험을 관리하는 데 목적이 있음.

○ 대주주 및 특수관계인에 대한 신용공여한도 규제는 이들에 의한 금융회사 사금고화를 방지하는 데 목적이 있음.

○ 대규모 기업집단에 대한 신용공여한도 규제는 편중여신에 따른 위험관리 및 경제력집중의 방지에 목적이 있음.

□ 따라서 대상별 규제목적에 따라 규제내용도 차별화되어야 할 것임.

○ 즉 같은 편중여신규제라 하여도 규제목적이 서로 다르므로 일률적인 여신규제 기준을 적용하는 것은 바람직하지 않음.

□ 각 금융업종별 특징이 서로 다르므로 금융법을 통합하더라도 거래상대방에 대한 자산운용규제의 경우 업종간 형평성을 유지하는 데 얽매일 필요는 없을 것으로 보임.

○ 동일인에 대한 신용공여한도는 금융권별로 여신집중 위험의 정도 및 이의 시스템리스크에 대한 기여정도가 상이하여 업종간 형평성을 고려할 수 없음.

○ 금융권별로 대주주의 유무 및 대주주 영향력 등이 현실적으로 차이가 있고 신용창조능력, 시스템리스크에 미치는 영향 등이 상이하므로 대주주 및 특수관계인에 대한 신용공여한도 산정도 금융권 특성을 반영할 필요

○ 다만 대규모 기업집단에 대한 신용공여규제의 목적은 금융회사의 위험관리보다는 경제력집중 방지에 있으므로 동일 기업집단이 각 금융업종에서 동일한 신용을 받을 수 있도록 조정할 필요는 있는 것으로 보임.

□ 한편 현행 법규상 규제위반시 벌칙이 금융업별로 서로 달라 이를 가능한 한 동일하게 통일할 필요

○ 금융업종간 구분이 점차 사라지는 추세에서 규제위반시 벌칙이 금융업별로 서로 상이할 경우 규제차익(regulation arbitrage)이 발생할 우려

○ 향후 금융법이 통합될 경우, 서로 다른 업종간에도 동일 규제의 위반에 대한 벌칙은 같아야 함.

□ 또한 우리나라 법체계상 한도위반시 벌칙이 미약할 수 있으므로 자산운용한도 초과금액의 일정비율에 대해 과징금을 부과하는 방안 검토

○ 현재 은행과 보험사의 경우 신용공여한도 초과시 한도초과금액의 20%이하의 범위에서 과징금을 부과

* 이처럼 과징금이 부과되는 것은 여타 법률과의 형평성 문제로 신용공여 한도위반에 대해 법률상 부과될 수 있는 벌금이 극히 미미하여 벌칙으로서의 의미가 없기 때문임.

○ 동 과징금은 업종에 관계없이 동일하게 부과될 필요

나. 신용공여의 개념

(1) 현황

□ 현재 각 금융권의 신용공여 개념은 가장 포괄적인 신용공여 업무를 수행하는 은행에 적용되는 신용공여의 개념을 근간으로 하고 있음.

○ 「은행법」에서는 ‘신용공여’의 범위를 “대출, 지급보증 및 유가증권의 매입(자금지원적 성격에 한함.), 기타 금융거래상 신용위험을 수반하는 금융기관의 직․간접적 거래”로 규정

○ 「은행법시행령」에서는 ① 대출 ② 지급보증 ③ 지급보증에 따른 대지급금 ④ 어음 및 채권의 매입 ⑤ 기타 거래상대방의 지급불능시 이로 인하여 금융기관에 손실을 초래할 수 있는 거래 ⑥ 금융기관이 직접적으로 제1호 내지 제5호에 해당하는 거래를 한 것은 아니나 실질적으로 그에 해당하는 결과를 가져올 수 있는 거래로 구체화하고 있음.

○ 다만, ① 금융기관에 손실을 초래할 가능성이 극히 적은 것으로 판단되는 거래 ② 금융시장에 미치는 영향 등 당해 거래의 상황에 비추어 신용공여의 범위에 포함시키지 아니하는 것이 타당하다고 판단되는 거래는 금융감독위원회가 예외적으로 신용공여의 범위에 포함시키지 아니할 수 있다고 규정

○「은행업감독규정」에서는 ‘신용공여의 범위’를 규정함으로써 은행이 별도계정을 만들어 취급하고 있는 신탁계정과 종금계정의 신용공여 범위도 동시에 제시

○ 2000년 1월 이후 대출금과 지급보증으로 한정했던 한도관리대상 여신의 범위가 확대되면서 유가증권 형태의 여신도 ‘신용공여의 범위’에 포함되었으며, 2000년 1월 당시 회사채 시장 수요기반 유지 필요성 등으로 인해 여신의 범위에서 제외되었던 공모회사채도 2003년 1월부터 포함

□ 은행, 종합금융회사 및 보험회사의 경우에는 포괄적 신용공여의 개념을 채택하고 있으나, 여신전문금융기관 등은 해당 금융기관의 도입 및 설립 취지에 해당하는 특별한 형태의 신용공여만을 열거하는 방식을 택하고 있음.

○ 신용공여가 주업무인 은행, 종합금융회사 및 보험회사의 경우 ‘신용공여’의 개념을 은행과 유사하게 포괄적으로 규정

○ 여신전문금융기관, 상호저축은행, 신용협동조합의 경우에는 해당 금융기관의 도입 및 설립 취지에 해당하는 특별한 형태의 신용공여만을 열거하는 방식을 택하고 있음.

○ 종금사의 경우에는「종합금융회사에 관한 법률」제2조 4항 및 「종합금융회사에 관한 법률 시행령」제2조의 3에 은행법 및 동 시행령의 규정과 실질적 차이가 없는 규정을 두고 있음.

○ 보험사의 경우에도 2003년 4월 30일의 보험업법 전면개정(제2조 12항)을 통해 은행법 규정과 실질적으로 차이가 없는 규정체제로 변경되었음.

○ 상호저축은행의 경우에는「상호저축은행법」에서 포괄적인 개념인 ‘신용공여’ 개념을 사용하는 대신 구체적인 신용공여의 형태를 나열하기 위해 ‘대출 등’의 용어를 사용하고 있으며, 이에 앞서 용어의 정의에서는 ‘대출 등’을 급부․대출․어음할인 기타 이와 유사한 것으로 대통령령이 정하는 것으로 정의하고 있음.

○ 한편,「상호저축은행법 시행령」은 대통령령이 정하는 ‘대출 등’의 형태를 ① 사모사채 ② 기업어음 매입 ③ 보증 ④ 콜론 등으로 구체화하고 있음.

○ 여신전문금융기관의 경우에는「여신전문금융업법」에서 여신전문금융기관에 적용되는 자기계열사 여신한도를 정하고,「여신전문금융업 시행규칙」에서는 자기계열사 여신한도를 산출하기 위한 여신의 형태를 신용카드채권 등 11가지로 나열하고 있음.

○ 신용협동조합의 경우에는「신용협동조합법」제42조에서 동일인에 대한 대출 등의 한도를 정하고, 용어의 정의에서는 ① 조합원에 대한 대출 ② 어음할인을 ‘대출 등’으로 정의하고 있음.

<표 III-3>               현행 신용공여1)6)의 범위

계정	대분류	소분류
은행 계정	B/S 난내 (대출채권)	원화대출금2), 외화대출금, 은행간외화대여금8), 내국수입유산스, 역외외화대출금, 외화차관자금대출금, 지급보증대지급금, 매입어음, 매입외환7), 팩토링채권, 신용카드채권, 직불카드채권, 환매조건부채권매수, 콜론, 사모사채
	(유가증권)	CP(보증어음 포함), 대여유가증권, 공모사채9)
	(기타)	여신성가지급금, 미수금, 자회사에 대한 예치금
	난외3)	확정지급보증4), 미확정지급보증
		외화대출약정, 역외외화대출약정, 배서어음, 환매권부대출채권매각
신탁 계정5)	B/S 난내 (대출채권)	대출금2), 콜론, 환매조건부채권, 금전채권
	(유가증권)	매입어음, 사모사채, 신용카드채권, 공모사채
	(기타)	여신성가지급금, 자회사에 대한 예치금
	난외3)	대여유가증권, 환매권부대출채권매각
종금 계정	B/S 난내 (대출채권)	할인어음, 할인무역어음, 팩토링어음, CMA할인어음, CMA할인무역어음, CMA팩토링어음, 기일경과어음, 관리어음, 지급보증대지급금
	(리스채권)	금융리스채권(금융리스선급금 포함) 운용리스자산(운용리스선급금 포함)
	(기타)	여신성가지급금
	난외	어음지급보증, 무역어음인수
		담보배서어음매출
주: 1) 은행업감독업무시행세칙 <별표3>의 ‘위험가중자산에 대한 자기자본비율 산출기준’상 위험가중치가 0%, 10% 또는 20%인 자산은 신용공여 산출대상에서 제외. 다만, 이 규정 제52조의 자회사에 대한 신용공여 및 법 제37조제6항제3호, 동조 제7항 및 시행령 제21조제5항 내지 제8항의 모은행등에 대한 신용공여 산출시에는 동 자회사 및 모은행등이 20%의 위험가중치가 적용되는 금융기관인 경우에도 이들에 대한 신용공여는 신용공여 산출대상에서 제외하지 않음 <개정 2002. 9.23> 2) 상업어음할인 제외 3) 은행업감독업무시행세칙 <별표3>의 ‘위험가중자산에 대한 자기자본비율 산출기준’상의 신용환산율을 곱한 금액을 기준으로 신용공여액을 산출함 4) 입찰보증 제외 5) 원본 또는 이익보전 약정 신탁계정에 한함 6) 한국수출입은행에 대하여는 다음의 자산을 신용공여의 범위에서 제외한다. 가. 경제협력개발기구(OECD)에서 분류한 국가신용도 5등급 이상 국가의 중앙정부, 중앙은행 및 정부지분 50% 이상인 기관에 대한 신용공여, 동 기관이 보증한 신용공여, 동 기관이 발행 또는 보증한 증권에 의해 담보된 신용공여중 담보해당금액 나. Standard & Poor's, Moody's, Fitch IBCA 등 국제전문신용평가기관으로부터 투자적격평가등급을 받은 금융기관에 대한 신용공여, 동 기관이 보증한 신용공여, 동 기관이 발행 또는 보증한 증권에 의해 담보된 신용공여중 담보해당금액 다. 수출용 원자재 및 수출목적물을 양도담보로 취득한 신용공여중 양도담보금액의 80% 해당금액 라. 수출대금이 해외의 수입업자로부터 수출입은행이 지정하는 계좌로 입금되고 동 수출대금에 대해 수출입은행이 양도담보를 취득한 신용공여중 담보해당금액 마. 수출입은행이 대출을 취급하는 수출계약과 관련된 선수금환급보증 및 계약이행보증중 대출금액이내 범위에서의 선수금환급보증 및 계약이행보증금액 바. 수출입은행이 지정하는 계좌에 예치되어 관리되는 선수금에 대한 선수금환급보증중 기입금된 선수금액 7) 2002년말까지 최초 매입일로부터 6개월 이내에 만기가 도래하는 D/A어음 매입은 “매입외환”에 포함하지 아니한다. 다만, 이 규정 제79조제3항제1호에는 이를 적용하지 아니한다.(신설 2001. 7. 2) 8) 법 제37조제6항제3호, 동조 제7항 및 시행령 제21조제5항 내지 제8항의 모은행등에 대한 신용공여시에 한함 <신설 2002. 9.23> 9) 투자유가증권으로 분류된 공모사채(금융채를 포함)에 한함

(2) 문제점 및 개선방안

□ 거래상대방과 관련된 자산운용규제의 목적은 거래상대방에 따라 다소 차이는 있으나 결국 금융회사의 자산이 특정 거래상대방에게 배분되는 규모를 제한하는 데 있음.

□ 따라서 규제의 목적을 달성하기 위해서는 어떠한 형태로든 금융회사로부터 특정 거래상대방으로 자산의 이동이 있었을 경우 이를 모두 신용공여로 인식하는 것이 필요

○ A형태의 자산이전은 신용공여에 포함되고, B형태의 자산이전은 신용공여에 포함되지 않을 경우 금융회사가 B형태의 자산이전에 집중하면 규제의 의미가 없어짐.

□ 즉, 신용공여의 개념은 가능한 가장 포괄적인 개념을 도입하는 것이 규제목적을 달성하기 위해 바람직함.

□ 다만 동일인한도 규제의 경우 금융회사 포트폴리오를 규제함으로써 금융회사의 영업활동을 제약하는 요인이 될 수 있으므로 편중여신에 따른 금융회사 위험관리는 가능한 한 건전성규제 강화로 대체하는 대신 동일인한도를 확대하여 금융회사 영업활동에 유연성을 제공하는 것이 바람직

○ 한도확대 대신 신용공여의 개념을 축소할 수도 있으나 이 경우 동 개념 이외의 방식을 통한 신용공여가 늘어나 규제자체가 의미가 없어지므로 한도확대에 의한 동일인 한도규제 완화가 더 바람직

□ 한편 신용공여의 개념이 추상적이고 모호할 경우 감독당국의 자의적 해석 등에 의한 과도한 규제가 가능하므로 이에 대한 대비책을 마련할 필요

○ 신규상품이 출시될 경우 이의 신용공여 포함 여부를 공개적 과정을 거쳐 결정하는 등의 방안 도입 검토

○ 신용공여의 개념은 포괄적으로 정의하여 규제의 사각지대를 없애되 감독기관의 자의성을 최대한 배제하는 것이 관건임.

다. 신용공여 한도산정 기준

(1) 현황

□ 대부분 금융권의 신용공여한도가 자기자본의 일정비율로 규제되고 있음.

○ 예상손실을 흡수하는 장치로서의 자기자본의 의미를 생각할 때 자기자본의 일정비율로 동일인 등에 대한 신용공여한도를 설정하는 것은 일반적 타당성을 지님.

○ 소규모 금융기관으로 신용위험 관리능력이 취약하고 소기업 및 서민을 대상으로 하는 상호저축은행의 경우 자기자본한도외에 소기업 80억원, 가계 등 3억원으로 설정된 금액상의 한도 부과

□ 다만, 자기자본에 대한 정의는 업법에 따라 서로 달라 은행과 종금은 국제결제은행기준 자기자본, 보험은 납입자본금․자본잉여금․이익잉여금․그 밖에 이에 준하는 것, 신협은 조합원이 납입한 출자금과 적립금․기타 잉여금 등으로 다양한 형태를 보이고 있음.

□ 상호회사와 주식회사의 중간적 성격을 갖고 있어 운용자산규모에 비해 자기자본규모가 과소한 보험사의 경우에는 신용공여한도 기준으로 자기자본과 총자산이 함께 쓰이고 있음.

(2) 문제점 및 개선방향

□ 현재는 거래상대방에 관계없이 모두 자기자본의 일정비율로 신용공여 한도기준을 설정하고 있으나 거래상대방에 따라 신용공여 한도규제의 목적에 맞는 편중여신 산정기준을 설정하는 방안을 검토할 필요

○ 동일인 및 동일차주에 대한 신용공여 한도규제는 금융회사의 신용위험관리가 목적인 만큼 업종별로 신용위험관리에 적절한 기준을 채택할 필요

○ 대주주 및 특수관계인에 대한 신용공여 한도규제는 금융회사 사금고화방지에 규제목적이 있는 만큼 자기자본을 산정기준으로 선정하는 것이 바람직

○ 대규모기업집단에 대한 신용공여 한도규제는 경제력집중 방지에 규제목적이 있는 만큼 산정기준을 자기자본으로 한정할 필요 없이 유연하게 선택할 수 있음.

□ 동일인 및 동일차주에 대한 신용공여 한도산정은 금융회사의 신용위험관리가 규제목적인 만큼 모든 업종의 한도기준을 자기자본으로 통일하는 것이 최상책은 아님.

○ 주식회사 형태의 금융회사는 자기자본이 신용위험 흡수기능을 수행할 수 있으나 다른 형태의 금융회사는 자기자본이 동 기능 수행에 부적절할 수 있음.

○ 금융업종에 따라 설립절차의 편의성 등을 이유로 주식회사로 설립되었을 뿐 법인의 성격이 주식회사와 크게 달라 자기자본이 신용위험 흡수기능을 담당하기에 부적절한 경우도 있음.

○ 따라서 금융회사의 성격에 따라 동일인 및 동일차주에 대한 신용공여 한도산정을 위한 적정한 근거를 찾아 이를 규정화하는 노력이 필요

□ 위의 논의를 종합해 볼 때 동일인 및 동일차주에 대한 신용공여 한도설정 기준은 자기자본을 기본으로 하되 업종별로 적정한 기준을 모색할 필요가 있으며 여타 거래상대방에 대한 한도설정 기준은 자기자본으로 통일하는 것이 바람직

□ 향후 금융법통합시 동일인 및 동일차주에 대한 신용공여 한도설정 기준은 업종별로 다양할 수 있지만 하나의 업종내에서는 투명성, 준수 가능성, 이해도 등의 제고를 위해 단일 기준을 제시할 필요

라. 대상별 신용공여 한도규제

□ 현재 신용공여한도가 금융회사별로 다른 수준의 법규(법, 시행령, 감독규정 등)에 규정되어 있으므로 향후 금융법을 기능별로 통합할 경우 신용공여한도 규정의 법규수준을 일관성 있게 조정할 필요

○ 신용공여한도규정의 경우 은행은 은행법에, 증권회사는 증권업 감독규정 등에 규정되어 있는 등 상이한 수준의 법규에 규정되어 있어 이를 정하는 주체가 국회, 행정부, 감독기관 등으로 서로 다름.

○ 법에는 신용공여한도제의 취지, 목적, 기본방향 및 틀에 대한 규정을 둘 필요

○ 동일인 신용공여한도의 경우 금융회사 위험관리가 규제목적이므로 시장상황 등의 변화에 탄력적으로 대응하기 위해 감독규정에 구체적인 한도를 정하는 것이 바람직

○ 그러나 대주주 및 특수관계인 그리고 대기업집단에 대한 신용공여 한도규제는 사금고화 및 경제력집중 방지 등 좀더 큰 규제목적을 가지고 있어 이익집단의 로비에 영향을 덜 받도록 법에 한도를 명시하는 것이 바람직

<표 III-4>           기관별 동일차주 신용공여 한도

	해당여부	규제내용				관련조항
		동일인	동일차주	대주주 및 특수관계인	거액 여신
은행	○	자기자본의 20%	자기자본의 25%	자기자본의 25% 또는 출자지분율중 작은 금액	자기 자본의 5배(10% 초과분)	은행법§35, §35의 2
증권	○			신용공여금지		증권거래법 §54의 3
투신	×
보험	○	신용공여: 총자산 3% 주식,채권: 총자산7%	신용공여,주식,채권합계:총자산 12%	신용공여:자기자본40%(총자산 2% 이내) 주식,채권:자기자본60%(총자산 3% 이내)	총자산의 20%(1% 초과분)	보험업법제106조
종합금융회사	○	자기자본의 20%	자기자본의 25%	자기자본의 15% (법 15조 : 25%)	자기 자본의 5배(10%초과분)	종합금융회사에관한법률 §15,시행령§9-3
상호저축은행	○	- 소규모기업 등 : 자기자본의20%이내로 80억원 이하 - 지역개발․공공사업 : 직접소요금액 - 기타가계자금 등 : 3억원	-	여신 금지	자기 자본의 5배(10% 초과분)	상호저축은행법 §12, §37 시행령§8의2, §9
여신전문 금융회사	○	-		*(자기계열사) 자기자본의 100%	-	여전법§50
신협	○	자기자본의 15%	-	-	-	신협법§42

□ 여러 가지 금융업을 동시에 영위하는 통합형 금융기관이 등장할 경우를 대비한 한도 규율방식의 개발이 필요

○ 예를 들어 각종 형태의 신용공여에 수반되는 신용위험규모를 산정하고 이와 관련하여 필요자기자본규모를 계산하며, 필요자기자본규모와 실제 자기자본간의 비율을 규제지표로 삼을 수 있음.

○ 이러한 방식은 증권사의 영업용 순자본비율 규제의 개념을 원용한 것으로 새로운 금융법 체제가 단일기관이 은행, 증권, 보험 등 다양한 금융업무를 동시에 수행하는 것을 허용할 경우 반드시 필요한 규제체계임.

○ 단일기관이 다양한 금융업무를 동시에 수행하는 복합형 금융기관이 허용되지 않을 경우에도 이미 도입된 금융지주회사의 신용공여한도 등의 규제체계의 본격적 운용에 필요한 개념임.

□ 신용 공여한도제도의 목적이 명시되어 있지 않아 상황변화에 의해 신용공여한도제도가 정책 및 감독당국의 판단에 따라 운용될 우려가 있으므로 제도의 목적을 법에 분명히 밝힐 필요

○ 미국의 The Office of the Comptroller of the Currency의 경우 여신한도 설정의 목적을 1) 한 개인 혹은 금융적으로 종속되어(dependent) 있는 개인들에게 과다한 대출(loans)을 제공하는 것을 방지함으로써 국법은행의 안전성(safety)과 건전성(soundness)을 보호하고 2) 대출의 다변화와 은행 서비스에 대한 공평한(equitable) 접근을 촉진하기 위한 것으로 밝히고 있음(Part 32 §32.1).

(1) 동일인에 대한 신용공여 한도규제

□ 동일인 및 동일차주에 대한 신용공여한도 규제는 편중여신에 따른 금융회사의 위험을 관리하는 데 목적이 있음.

□ 동일인 및 동일차주에 대한 신용공여한도 규제는 각 금융회사의 신용위험 산정방식을 참고하여 이의 관리를 위한 적정기준을 설정하되 건전성규제로 편중여신에 따른 집중위험(concentration risk)을 관리할 수 있을 경우 규제 완화 검토

○ 동일인에 대한 신용공여의 경우 금융업종간에는 서로 다른 기준이 적용될 수 있으나 금융업종내에서는 되도록 동일 기준을 적용하는 것을 원칙으로 함.

○ 금융회사 위험관리를 위한 동일인 신용공여한도는 각 금융업종별 위험측정 방식 및 기준 등이 상이할 것이므로 업종간 한도차별화가 필요할 것으로 보임.

○ 그러나 동일인 신용한도는 금융회사의 리스크관리가 규제목적인 만큼 건전성규제 강화로 이러한 목적을 달성할 경우 한도완화로 금융회사 영업의 자율성을 확대해줄 필요

□ 금융회사의 여신집중에 따른 위험은 금융회사의 위험관리 기능 강화로 대체하고 동일인 신용공여 한도제도를 폐지하는 방안도 검토될 수 있으나 금융감독 수준 및 투명성의 제고가 요구되어 현실적으로 시기상조인 것으로 보임.

○ 신용공여 한도제도 자체를 폐지하는 대신 금융회사의 위험관리기능을 강화하고, 금융회사 위험관리체제의 적절한 운용여부를 감독기관이 관리하며 가이드라인을 제시하는 체제로 바꿀 수 있으나, 감독기관의 재량에 신용공여 한도설정을 맡길 것인가(영국식) 아니면 명문규정으로 둘 것인가를 선택해야 함.

○ 그러나 우리나라 금융산업의 현실을 고려할 때 금융계 종사자 및 감독당국의 역량이 충분히 성장한 이후에 감독기관의 재량권 확대를 고려하는 것이 바람직함.

□ 동일인 한도규제의 경우 금융회사 포트폴리오를 제한함으로써 금융회사의 영업활동을 제약하는 요인이 될 수 있으므로 편중여신에 따른 금융회사 위험관리를 가능한한 건전성규제 강화로 대체하고 동일인 한도를 확대하여 금융회사 영업활동에 유연성을 제공하는 방안을 검토할 필요

(2) 대주주 및 특수관계인에 대한 신용공여 한도규제

□ 대주주 및 특수관계인에 대한 신용공여한도 규제는 이들에 의한 금융회사 사금고화를 방지하는 데 목적이 있음.

□ 먼저 대주주의 경우 현재 금융업법별로 상이한 정의를 사용하고 있어 이에 대한 일관된 개념정의가 요구됨.

○ 금융업종을 기능별로 분류시 금융업종 전반에 걸쳐 지배개념에 기초한 일관된 기준으로 대주주의 개념을 정립할 필요

* 현재 은행․보험업법 이외에는 출자개념에 기초하여 대주주의 정의를 내림.

○ 대주주의 개념이 정립되면 구체적인 대주주의 정의는 업종별 특징에 따라 차이를 둘 수 있으나 동일 업종내에서는 가급적 동일한 정의를 사용

□ 대주주에 대한 신용공여규제는 대주주에 의한 금융회사의 사금고화 방지에 규제목적이 있으므로 이를 위해 신용공여의 범위를 포괄적으로 설정하는 등 규제를 강화

○ 신용공여의 개념 및 범위를 포괄적으로 규정하고 각 금융회사별 한도도 강화하여 대주주에 의한 금융회사의 사금고화를 방지

○ 이는 최근 재경부가 발표한 “산업자본의 금융지배에 따른 부작용 방지 로드맵”의 내용과도 일치

* 동 로드맵에는 금융회사의 대주주 및 계열사에 대한 자산운용한도를 점진적으로 강화하는 방안이 포함되어 있음

□ 대주주 및 특수관계인에 대한 신용공여한도 규제는 각 금융권별로 대주주 및 특수관계인에 의한 사금고화 기준 및 사금고화시 시스템리스크에 미치는 영향 등을 감안하여 규제수준을 결정

○ 금융권별로 사금고화 될 수 있는 기준이 상이할 것이므로 동 기준을 먼저 마련한 후 한도수준을 결정

□ 신용공여 산정기준은 사금고화 및 고객자산 유용 방지가 목적이므로, 가급적 자기자본을 기준으로 산정

(3) 대규모 기업집단에 대한 신용공여 한도규제

□ 대규모 기업집단에 대한 신용공여 한도규제의 경우 먼저 통합금융법에 경제력집중 억제라는 정책목표를 포함시킬 것인지 여부를 결정해야 함.

○ 경제력집중 방지는 현재 공정거래법에서 주로 규율하고 있는 바, 대규모 기업집단에 대한 신용공여한도 규제를 공정거래법과 금융법중 어디에 포함시킬지 여부를 먼저 결정

○ 동 정책목표가 금융법에 포함될 경우 실질적으로 대규모 기업집단이 받게 되는 신용공여 수준을 통제해야 하므로 신용공여의 개념 및 범위를 포괄적으로 규정하고 업종간 형평성도 고려하여 규제

마. 자회사 출자한도

(1) 현황

□ 자회사 관련 규제는 자회사의 정의, 여신한도 규제, 출자한도 규제, 자회사와의 금지행위, 그리고 자회사에 대한 보고 의무 등으로 구성

○ 자회사의 정의는 일반적으로 상위법에서 규정

○ 자회사의 출자한도는 자회사 출자지분에 대한 규제와 자회사 출자자격, 자회사의 총출자한도 등으로 구성

○ 자회사와 금지행위는 주로 자회사에 대한 불공정한 자금지원, 여신공여, 자회사 임직원에 대한 대출 등에 대한 공정성 확보를 위해 부과하는 규제

○ 감독당국은 자회사의 보유 및 경영상황 등에 대한 보고의무를 부과

□ 은행법 제37조는 타 회사에 대한 지분한도, 지분한도 예외업종에 대한 규정 및 초과지분한도, 자회사와의 거래에 대한 제한 등 구체적으로 규정

○ 은행의 타회사 지분한도는 발행주식의 15%

○ 제37조2항은 금감위가 정한 업종과 기업구조조정 촉진을 위해 필요한 것으로 금감위 승인을 얻은 경우 발행주식의 15%를 초과할 수 있도록 하는 한편, 동 경우 총출자액은 자기자본의 15% 초과 불가(시행령 제21조)

□ 또한 은행의 자회사 관련 규제는 은행법 및 시행령, 감독규정, 감독시행세칙 등에 다양한 형태로 규정

○ 은행법 제37조는 위에서 살펴본 바와 같이 타회사에 대한 지분한도, 자회사와의 거래제한 유형 등을 규정

○ 은행법시행령 제21조는 은행이 타회사 발행주식을 취득할 수 있는 자격요건으로 은행의 경영상태, 출자 자회사의 경영상태, 자회사 출자한도 등을 명시

○ 은행업감독규정은 자회사의 업종(제49조), 자회사 출자의 요건(제50조), 비금융자회사에 대한 초과승인 요건(제51조), 자회사에 대한 신용공여한도(제52조의1), 자은행의 모은행 발행주식 소유에 대한 보고 및 승인의무(제52조의2), 자회사에 대한 신용공여한도(제52조의3) 등에 관해 규정

○ 은행의 자회사에 대한 신용공여한도는 개별 자회사에 대해 자기자본의 10%, 전체 자회사에 대해 자기자본의 20%로 규정

○ 은행업감독세칙은 자회사에 대한 경영실태 평가(제33조) 및 자회사의 경영건전성 유지와 관리 의무(제34조)를 규정

□ 저축은행의 경우 자회사 출자한도에 대한 명시적 규제는 없으나 타 저축은행에 대한 출자한도를 규정

○ 타 저축은행 인수시 지분한도는 발행주식의 15%, 출자한도는 인수은행 자기자본의 80/100 이내로 한정(상호저축은행업감독규정 제9조1항8호)

○ 합병 방식은 발행주식의 100% 이내로 한정

□ 종금사의 자회사 출자에 대한 규제는 유가증권투자한도와 금융업종에 대한 예외규정, 동일차주개념에 의한 자회사에 대한 신용공여한도로 구분

○ 종금사의 자회사에 대한 출자한도는 유가증권투자한도로 규정되고 있는 바, 동일회사 발행주식 총 수의 20%, 종금사의 대주주 및 그 특수관계인이 발행한 주식은 종금사 자기자본의 5%, 종금사의 대주주 및 그 특수관계인이 매도하는 비상장 유가증권은 종금사 자기자본의 5%와 투자대상회사 납입자본금의 10%중 작은 금액으로 규정(감독규정 제17조)

○ 금융업종에 대한 투자에 있어 예외규정(감독규정 제17조2항)

○ 금산법에 의해 구조조정기업에 대한 대출을 출자로 전환한 경우 예외 인정(감독규정 제16조의3)

□ 증권업 감독규정은 자회사에 대한 정의를 규정

○ 감독규정 제2-8조는 (가) 의결권 있는 주식의 50/100을 초과하는 경우, (나) 30/100을 소유하면서 최대주주인 경우, (가)와 (나) 항목을 합하여 30/100을 초과하면서 최대주주인 경우로 자회사를 정의

□ 개정 보험업법(2003)은 자산운용의 방법 및 비율 측면에서 자회사 출자한도, 자회사의 범위, 자회사와의 금지행위, 자회사의 보고의무를 규정

개정 보험업법(2003)은 2003년 5월에 공포된 개정법률을 의미하며, 보험업과 관련된 기타 하위법령은 미개정 법령에 근거

○ 자회사는 의결권 있는 발행주식의 15%를 초과하여 소유하는 경우로 정의(법 제2조17항)

○ 자회사가 발행한 채권 및 주식소유의 합계액은 자기자본의 60% 또는 총자산의 3%중 낮은 금액

○ 자회사의 범위는 대주주가 비금융주력자인 경우를 제외한 금융업, 신용정보업, 보험계약관리업, 기타 보험업 관련 업무 등으로 규정(법 제115조)

○ 동일한 자회사에 대한 신용공여한도는 자기자본의 10%(법 제106조)

○ 자회사의 금지행위 및 보고의무는 은행 등 타 금융권과 거의 동일

○ 특히 자기자본의 50%를 초과하는 자회사의 주식 또는 채권의 보유와 이를 담보로 한 신용공여는 제한(시행령 제16조의2)

○ 이외에 보험사는 지급여력 산정시 자회사의 지급여력 또는 순자산에 근거하여 지분율을 고려함으로써 연결지급여력을 평가토록 규정(감독규정 제56조)

<표 III-5>      금융업종별 자회사 출자한도에 대한 규제

	은행	종금사	저축은행	증권사	보험사1)	여신전문회사
자회사 기준	- 법 제37조 : 의결권있는 주식 의 15% 초과 - 감독규정 제 49조: : 자회사의 업종에 대한 정의	- 제17조 2항		- 증권거래법 제2-8조 : 의결권있는 주식 의 50% 등	- 법 제2조 7항 : 발행주식의 15%초과
자회사 출자한도	- 법 제37조 : 출자합계액이 자기자본의 20/100이내	- 법 제17조 : 유가증권의 투자 한도 자기자본의 100% - 감독규정 제17조 2항 : 투자한도 예외규정	- 시행령 제5조 : 자기자본의 20% 이상인 영업소 설치 허용 - 감독규정 제 9조 : 저축은행의 합병 또는 인수를 제 외한 유가증권 보유의 제한		- 법 제115조 : 자회사의 소유 범위
자회사 신용공여한도	- 감독규정 제52조 3 : 자기자본의 10/100, 자회사 전체는 자기자 본의 20/100				- 법 제106조 : 자기자본의 40% 또는 총자산의 2%	- 법 제50조 : 자기계열사에 대한 여신한도 자기자본의 100%
자회사와의 거래제한	- 법 제37조 3항~7항				- 법 제116조 : 자회사와의 금지행위 - 시행령 제16조의 2
자회사 출자요건	- 감독규정 제50조 - 감독규정 제 51조 : 비금융자회사에
자회사의 보고의무					- 법 제17조 - 시행령 제16조의 3
자회사의 경영실태 평가	- 감독시행세칙 제33조				- 감독규정 제56조 : 자회사의 지급 여력 산정
자회사의 관리의무	- 감독시행세칙 제34조

주 : 1) 보험업법은 2003년 기준

□ 여신전문회사는 자기계열사에 대한 여신한도를 규정

○ 특수관계인에 대한 여신한도는 자기자본의 100%로 규정(법 제50조)

(2) 문제점

□ 자회사 관련 거래에 대한 규정은 구조적 측면에서 일관성이 부재

○ 은행 및 보험사의 경우 자회사에 대한 출자한도가 존재하나, 종금사 및 증권사의 경우 출자한도 부재

○ 단, 업종별로 자회사와의 불공정거래에 대한 법적 근거는 마련되어 있는 것으로 평가

□ 금융업종별 자회사 기준에 대한 일관성이 없음.

○ 은행 및 보험사의 자회사 기준은 의결권 있는 주식의 15%소유

○ 증권사의 자회사 기준은 의결권 있는 주식의 50% 또는 30%소유

□ 자회사와의 거래 및 건전성 평가기준 등에 일관성 부재

○ 보험사는 연결재무건전성을 평가하는 기준이 명시화되어 있으나 타 업종의 경우 관련 규정이 대부분 부재

○ 종금사는 “주주, 임원, 자회사, 신용위험의 공유”에 의해 포괄적으로 자회사에 대한 신용공여를 제한하는 등 자회사 거래에 대한 개념도 업종별로 상이

□ 자회사 관련 규제내용의 법적 수준 및 규제방식에 대한 통일된 기준이 부재

○ 은행, 보험업, 종금업은 자회사의 기준, 자회사 출자한도, 자회사 출자한도의 예외규정, 자회사와의 거래제한, 자회사 출자자격 요건, 초과승인에 대한 규정, 자회사에 대한 보고의무 등의 규제항목이 존재

○ 반면 타 업종들은 자회사에 대한 출자요건 및 출자한도, 자회사에 대한 보고의무, 동종 업종의 자회사에 대한 거래에 대한 규정들이 부재

(3) 개선방향

□ 자회사 관련 규제항목을 합리적으로 정비한 후 법적구조를 통일하는 방안 검토 필요

○ 규제의 구체적 내용은 금융업종별로 차별성을 두더라도 각 업종별로 상이한 자회사관련 규제항목을 일관성 있게 정비할 필요

○ 각 규제항목의 법적 수준 및 하위법에 대한 위임정도 등 법적 구조를 업종간 일관성을 유지하면서 정비할 필요

□ 금융업종별로 상이한 자회사 기준을 일관성 있게 정비할 필요

○ 금융업종별로 자회사 기준이 서로 다를 수 밖에 없는 요인이 있는지를 먼저 검토

○ 특별한 요인이 없을 경우 일관성 있는 자회사 기준을 제시

□ 자회사 규제에 대한 법적 구조는 가능한 법적 수준에 대한 일반적인 기준에 의해 근거하는 방식을 채택

○ 자회사의 기준, 출자한도, 자회사의 거래제한, 보고의무, 초과승인 등에 대한 규정은 상위법에 규정하는 방안 고려

바. 금융지주회사 신용공여한도

(1) 현황

□ 금융지주회사의 과도한 편중여신을 방지하기 위해 은행법 및 은행업감독규정에 준용하여 금융지주회사의 신용공여한도를 마련

○ 금융지주회사의 신용공여한도는 동일차주(同一借主), 동일한 개인이나 법인, 대주주 등에 대한 신용공여한도로 구성

○ 은행지주회사의 경우에는 대주주에 대한 신용공여한도와 전체 대주주에 대한 신용공여한도가 별도로 마련되어 있으며, 신용공여한도를 회피하기 위한 목적으로 타 은행지주회사 및 은행 등과의 교차 신용공여를 금지

○ 금융지주회사 자회사에 의한 신용공여기준은 각 해당 업종별 신용공여 범위 및 산정방법 등에 의거(예컨대, 자회사가 은행인 경우 은행법, 자회사가 종금사인 경우에는 종합금융회사법 등)

금융지주회사법 시행령 제24조②

① 금융지주회사의 신용공여한도

□ 동일차주에 대한 금융지주회사 및 자회사 등의 신용공여합계액은 원칙적으로 금융지주회사 등의 자기자본 순합계액의 25%를 초과할 수 없음(금융지주회사법 제45조①).

○ 동일차주(同一借主)란 동일인 및 동일인과 신용위험을 공유하는 자(은행법 제35조)로서 사실상 사업내용을 지배하는 개인 및 법인 등을 의미(공정거래법 2조 2호에 의한 기업집단에 속하는 회사 포함)

○ 신용공여에는 대출, 지급보증, 유가증권의 매입 등 금융거래상의 신용위험을 수반하는 직․간접적 거래가 포함

○ 자기자본의 산정방식은 자회사 등이 은행인 경우 BIS기준, 자회사 등이 증권사인 경우에는 최근 결산기말 대차대조표상의 자산총액부채총액±자본금의 증감분중간배당액 등으로 산정

○ 다만, 회사정리법에 의한 회사정리절차, 화의법에 의한 화의절차가 진행중이거나 기업구조조정을 추진중인 회사에 대해 추가로 신용공여를 하는 경우, 자기자본 및 동일차주의 변동 등으로 한도를 초과하는 경우 등은 예외

□ 동일한 개인이나 법인에 대한 금융지주회사 및 자회사 등의 신용공여합계액은 금융지주회사 등의 자기자본 순합계액의 20%를 초과할 수 없음(금융지주회사법 제45조②).

○ 위와 동일한 예외 적용

□ 금융지주회사의 의결권있는 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식을 보유한 동일인에 대한 금융지주회사 및 자회사 등의 신용공여합계액은 금융지주회사 등의 자기자본 순합계액의 25%에 해당하는 금액과 동일인의 금융지주회사에 대한 출자비율에 해당하는 금액 중 적은 금액을 초과할 수 없음(금융지주회사법 제45조③).

○ 위와 동일한 예외 적용

□ 단, 금융지주회사가 자기자본 및 동일차주의 변동 등으로 신용공여한도를 초과한 경우에는 금감원장에 보고할 의무가 있으며, 1년 이내에 한도초과 상태를 해소해야 함(금융지주회사법시행령 제23조 및 금융지주회사감독규정 제16조).

② 은행지주회사의 대주주에 대한 신용공여한도

□ 은행지주회사의 대주주에 대한 신용공여합계액은 은행지주회사 등의 자기자본 순합계액의 25%에 해당하는 금액과 대주주의 은행지주회사에 대한 출자비율에 해당하는 금액 중 적은 금액을 초과할 수 없음(금융지주회사법 제45조의2①).

○ 은행지주회사의 대주주란 은행지주회사의 의결권있는 발행주식총수의 10%를 초과하여 주식을 보유한 동일인 또는 의결권있는 발행주식총수의 4%를 초과하여 주식을 보유한 동일인이 최대주주, 임원 등으로서 주요 경영사항에 대해 사실상의 영향력을 행사하는 경우

○ 은행지주회사 등이 전체 대주주에게 할 수 있는 신용공여합계액은 은행지주회사 등의 자기자본 순합계액의 25%에 해당하는 금액 이내(금융지주회사법 제45조의2②)

○ 위와 동일한 예외 적용

○ 신용공여한도를 회피하기 위한 목적으로 타 은행지주회사 및 은행 등과의 교차 신용공여 금지

○ 은행지주회사가 대주주에 대해 일정금액(단일거래금액이 은행지주회사의 자기자본 순합계액의 0.1%에 해당하는 금액 또는 50억원 중 적은 금액) 이상을 신용공여할 시에는 이사회의결을 거쳐야 하며, 금감위 보고 및 공시 등을 의무화

○ 은행지주회사는 매분기말 대주주에 대한 신용공여 규모, 분기중 신용공여 증감액, 신용공여의 거래조건 등을 공시해야 됨.

(2) 통합시 문제점

□ 금융지주회사법의 신용공여한도 규제를 받는 금융지주회사의 자회사 범위는 은행, 증권사, 종금사인데 각 개별법의 규제가 다르기 때문에 다음과 같은 문제점이 발생

□ 독립증권사(A)와 금융지주회사 산하에 있는 증권자회사(B)의 경우에 있어서, 증권사라는 점에서는 동일한 A와 B에 대해 상이한 신용공여한도 규제를 하는 문제점이 있음.

○ A는 대주주 및 특수관계인에 대한 신용공여금지를 제외하고는 동일인 및 동일차주에 대한 신용공여한도 규제를 받지 않는 반면 B는 동일인한도(자기자본의 20%) 및 동일차주한도(자기자본의 25%) 규제를 받음.

증권거래법 제54조의3

금융지주회사법 제45조 및 시행령 제24조

□ 은행지주회사(A) 산하에 있는 은행자회사(a)와 금융지주회사(B) 산하에 있는 종금자회사(b)의 경우에, 현행 법체계에서는 지주회사 단계와 자회사 단계의 신용공여규제의 정도가 상이한 문제점이 있음.

○ A에 대한 신용공여한도 규제에 있어서 대주주의 범위가 B보다 넓어 엄격한 상태이지만, 개별법 수준에서는 b에 대한 규제가 a보다 더욱 엄격한 상태

금융지주회사법 제45조 3항, 제45조의2 제1항

(3) 개선방향

□ 금융관련법의 기능별 통합시에는 금융지주회사의 업무와 위험의 특수성을 고려한 금융지주회사 및 자회사의 신용공여한도를 마련할 필요

○ 또한 금융지주회사와 은행지주회사의 신용공여한도를 금융지주회사로 일원화함으로써 통합적이고 체계적인 규제체계를 마련

<표 III-6>           금융지주회사의 신용공여한도

금융기관	대상	내용	관련법규
금융지주회사	동일차주1)	자기자본 순합계액의 25%이내	금융지주회사법 제45조①
	동일인	자기자본 순합계액의 20%이내	금융지주회사법 제45조②
	대주주2)	자기자본 순합계액의 25% 또는 출자비율 중 적은 금액 이내	금융지주회사법 제45조③
은행지주회사	대주주3)	자기자본 순합계액의 25% 또는 출자비율 중 적은 금액 이내	금융지주회사법 제45조의2①
	전체 대주주	자기자본 순합계액의 25%이내	금융지주회사법 제45조의2②

주 : 1) 동일인 및 동일인과 신용위험을 공유하는 자

2) 금융지주회사의 의결권있는 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식을 보유한 동일인

3) 금융지주회사의 의결권있는 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식을 보유한 동일인 또는 의결권있는 발행주식총수의 4%를 초과하여 주식을 보유한 동일인이 최대주주, 임원 등으로서 주요 경영사항에 대해 사실상의 영향력을 행사하는 경우

Ⅲ. 건전성규제 개편방안

1. 현황 및 문제점

□ 업종별로 필요자본의 개념 및 요구량이 상이

○ 은행은 자기자본, 증권사는 영업용순자본, 보험사는 지급여력을 기준으로 하고 있음

□ 겸업화 추세에도 불구하고 업종별로 서로 다른 기준 적용

○ 이에 따라 소비자에게 제공하는 서비스가 동일하더라도  규제기준이 달라 업종간 규제의 차이 발생

○ 회사단위로 규제하므로 금융그룹 전체의 위험관리에 있어서 자원관리 효율성 저하

○ 금융그룹 전체의 위험을 통합, 자체관리하는 내부모형 불인정

2. 개편방향

가. 주요 이슈

□ 현재의 건전성 규제와 관련한 주요 이슈는 1)건전성 규제의 통합이 바람직한가, 2)건전성 규제의 통합이 가능한가, 3)업종별 규제 강도를 어떻게 결정할 것인가 등으로 요약됨.

□ 인위적으로 통합하여 일률적으로 정리할 경우 규제 공백이 발생할 우려

○ 통합된 건전성 규제를 위해 공통분모를 찾고자 할 경우 개별적 특성을 고려하지 못함으로 인한 규제공백 발생 가능

○ 통합 관리를 통해 건전성 규제가 개선될 것인지에 대한 고려 필요

○ 차별적인 규제 때문에 금융산업간 균형발전이 저해되었다면 다시 그 규제를 역차별하여 균형을 회복하는 방법도 가능

□ 각 업종별 금융기관의 특성을 감안할 때 동일한 위험에 대해 동일한 자본을 요구하는 방식으로 건전성 규제기준을 통합할 수 있는지에 대한 논의 필요

○ 소비자 보호의 측면에서 경영실패시 예금보험이 되는 금융기관과 그렇지 않은 금융기관에 대해 건전성 규제상 차별 필요

○ 따라서 예금보험제도 운영이 영국과 다른 국내 현실에서 동일한 위험에 대해 동일한 자본금 요구하는 영국식의 접근법을 그대로 적용하기 어려운 측면

○ 금융기관의 본질을 상품과 기능의 합으로 볼 것인지, 업종별로 개별적인 특성을 가진 것으로 볼 것인지에 따라 건전성 규제 원칙에 차이

□ 시스템적인 관점에서 어떤 업종이 무엇에 의해 어떤 영향을 받는지 살펴야 규제 강도 정하는 것도 가능

○ 업종별 규제 차이가 가능하기 위해서는 금융업종별로 당면하는 위험에 대한 구체적이고 시스템적인 분석이 선행되어야 할 필요

○ 예컨대 동일한 자산이라도 어느 포트폴리오에 들어 있는가에 따라 그 자산이 가지는 위험이 달리 평가될 수 있음.

나. 건전성규제의 원칙

□ 업종간 자본적정성 등 건전성 규제수단의 통합 또는 합리적 차별 기준을 마련하고 아울러 금융그룹에 대한 건전성 규제방안도 마련

○ 업종별 대차대조표 특성을 고려하여 주요 위험을 식별하고 이에 따른 위험관리가 이루어져 적절한 건전성이 유지되도록 유도

○ 예컨대 여수신업은 신용위험 및 유동성 위험, 증권업은 시장위험 및 유동성 위험, 보험업은 지급여력 부족 위험 등

□ 동일한 금융업무기능에 대해서는 업무규제를 통일할 수 있지만, 건전성 규제는 금융업무별로 위험이 상이하고 필요자본 개념 및 요구량도 다를 수 있으므로 업종별로 규제수준을 달리하여 건전성을 감독

○ 통합금융회사(financial conglomerates)의 등장, 금융시장의 글로벌화 진전, 새로운 금융수단의 발달 등을 감안하여 업종별 규제체제를 구축

○ 업무군별로 여러 가지 측면에서 수렴이 일어나고 있지만, 핵심업무와 이들 핵심업무에 적용되는 위험관리수단 등에서는 여전히 상당한 차이가 존재

○ 업무와 감독방식의 차이를 반영하여 자기자본규제 방식도 상당한 차이

다. 건전성규제의 방식

□ 규제대상을 위험기준 건전성규제 대상과 영업규모 등에 기초한 최저자기자본 규제대상으로 구분

○ 경영실패시 고객 등 이해관계인의 손실 정도 및 금융시스템에 미칠 영향이 큰 기관에 대해서는 위험기준으로 규제하고, 고객자산을 관리․운용하지 않고 단순중개 하는 등 영업규모가 작은 금융기관에 대해서는 최저자기자본으로 규제

○ 금융시스템에 미치는 영향을 파악하기가 상당히 어려운 상황에서 위험기준 건전성 규제가 필요한 금융기관과 그렇지 않은 금융기관으로의 이분화가 상당히 어려울 가능성(예: 카드사의 경험)

□ 금융그룹 위험관리는 자회사 포트폴리오에 따른 위험의 상관관계를 충분히 고려하여 금융그룹 전체에 대한 건전성 감독기준을 설정

○ 금융그룹별 위험관리 허용 여부, 그룹 인정요건 등 금융그룹 전체에 대한 건전성 규제방안 마련

○ 최근의 에버랜드 문제와 관련하여 보듯이 금융그룹을 어떻게 정의할 것인지가 중요하며 이와 관련 금융지주회사법을 정비할 필요

□ 위험중심 감독체제 구축을 위한 표준모형을 개발하고 이에 따라 위험종류별, 금융회사별 전체 필요자본 산출

○ 금융회사별 내부모형 허용은 감독당국이 기준을 마련하여 승인

○ 필요자본 산출에 필요한 위험 종류, 위험의 측정 방식 등 세부 사항은 감독당국이 결정

○ 필요자본 수준은 업종별로 차별이 가능하지만, 글로벌 경쟁환경을 고려

V. 향후 과제

□ 기존의 자산운용규제 내용을 통합법 수준에 따라 실제로 정비하고 건전성규제의 자기자본규제방식은 위험대상별 위험규모의 산정 기준, 위험종류별 필요자본을 산정한 금융업종별 규제방식을 선정

□ 자회사 출자한도, 유가증권투자한도, 대출관련 규제, 부동산관련 규제, 부외거래 등에 대한 공통기준 및 업종별 기준을 정리하여 투자대상별 규제기준 설정 및 체계 구축

○ 공통기준은 투자대상별 규제내용 및 범위, 투자한도, 한도기준 등 관련 규제대상의 차이를 최소화할 수 있는 방안을 마련할 필요

○ 업종별 기준은 투자대상별로 허용되어야 할 항목을 선별하고 법률 수준별로 재정리

○ 부동산투자한도는 통합법의 제정 및 시행에 앞서 규제완화 차원에서 관련 기준을 완화하는 방안에 대해 추가적으로 검토

○ 부외거래는 금융상품 거래와 업무영역의 설정 등과 연계한 기준을 재수립할 필요

□ 관련 규제의 경제적 타당성 검증을 통해 통합금융법에 의한 편중여신 관련 규제의 통합 및 운영 방안을 마련

○ 편중여신 규제는 동일한 원칙 및 기준에 의해 적용될 수 있는 법적 체계를 마련

○ 특히 대규모집단에 대한 여신규제 및 금융지주회사에 대한 편중여신 규제는 편중여신으로 인한 금융시스템의 위험을 축소할 수 있는 통합규제방식을 마련

□ 주요 국가의 금융회사에 대한 자산운용 규제 범위 및 수단에 대한 사례별 비교분석에 근거한 국제적 정합성을 제고할 필요

○ 자산운용 및 건전성 규제는 기능적 통합과 관련된 주요 과제별로 영국, 호주, 캐나다 등의 사례를 추가적으로 검토하여 건전성 규제체계의 대외적 정합성을 제고

□ 자산운용법 제정에 따른 후속조치 결과에 따라 자산운용업과 관련된 자산운용 규제의 통합관련 작업을 추진

○ 신탁재산에 대한 구체적인 자산운용 및 건전성 규제내용이 정립된 후 집합투자업무(collective investment scheme)에 대한 통합규제기준이 마련될 필요

V. 참고문헌

Bates, Ian and Derek Atkins(2003), Management of Insurance Operations, Institute of Financial Services, United Kingdom.

Boardman, Nigel and John Crosthwait ed.(2002), A Practitioner's Guide to The FSA Regulation of Investment Banking, City & Financial Publishing, United Kingdom.

Horgan, Sharon(2001), Finance Law of Australia, Butterworths, Australia.

Hutley, Peter S. B. et al.(2001), An Introduction to the Financial Services Reform Act, 2nd Edition, Butterworths, Australia.

Robson, Ken(2002), Ken Robson's Annotated Corporations Act 2002, 7th Edition, CCH Australia Ltd., Australia.

Tattersall, John ed.(2002), A Practitioner's Guide to The FSA Regulation of Banking, City & Financial Publishing, United Kingdom

Weeks, Lara ed.(2003), Australian Finance Law, 5th Edition, Mallesons Stephen Jaques, Australia.

Weerasooria, Wickrema S.(2000), Banking Law and the Financial System in Australia, 5th Edition, Butterworths, Australia.

Winckler, Andrew ed.(2002), A Practitioner's Guide to The FSA Handbook, City & Financial Publishing, United Kingdom.

Young, John ed.(2002), A Practitioner's Guide to The FSA Regulation of Insurance, City & Financial Publishing, United Kingdom.

<부록> 영국의 자산운용 및 건전성 통합규제 현황과 시사점

1. 개요

□ 영국은 기존의 은행, 증권, 보험 등 금융업종별로 개별적으로 적용되던 건전성 감독규정들(Interim Prudential Source Books)을 하나로 통합하는 Integrated Prudential Source Book을 제정

○ 1999년 consultation paper 31(The FSA's approach to setting prudential standards), 2001년 cp97(PSB), 2002년 cp128(liquidity risk) 등 일련의 자문과정을 통해 업종별(by sector)이 아닌 위험별(by risk)로 구성된 건전성 통합규제 방안을 마련

2. 자산운용규제

□ 영국은 기본적으로 자산운용규제를 별도로 두지 않는 대신 필요한 경우 건전성 통합규제에 포함시키고 있으며, 이 때 trading book의 자산운용에 대해서는 주로 위험대비 자기자본관리제도를 적용하고, non-trading book에 대해서는 주로 한도규제를 적용

○ 영국의 금융회사에 대한 자산운용규제는 포괄주의(negative sys- tem)에 근거를 두고 있음

○ 따라서 대출, 유가증권, 부동산, 파생상품 등 자산운용 대상 및 한도규제는 별도로 두고 있지 않음

○ 다만 동일인․동일차주(single counterparty or group of related counterparties)에 대한 여신한도(자기자본의 25%)는 건전성부문에서 통합규제(Integrated Prudential Source Book : PRCR 5.11.2)

○ 은행계정 및 고유계정(non-trading book) 거액여신 총한도(aggr- egate of large exposures)는 자기자본의 800%(PRCR 5.11.5)

○ 투자계정(trading book)의 유가증권과 상대방위험 포지션에 대해서는 충당금적립규제(soft limit)를 적용하는데 이는 자기자본의 25%를 초과하는 여신 등(exposures)에 대해서는 추가자본을 요구하는 제도(PRCR 5.11.4, PRCR 5.11.6)

자기자본의 25%를 초과하는 10일 이하 개별여신(individual exposures : 대출 또는 유가증권 등)에 대해서는 500%의 soft limit을 적용하고, 10일 이상 모든 종류의 거액여신(대출 및 유가증권 등 총계)에 대해서는 600%의 soft limit을 적용(Integrated Prudential Source Book(CP97) 7.25)

3. 건전성 통합규제

□ 영국의 건전성 통합규제방식은 한마디로 위험대비 자기자본관리제도(risk based capital requirement)

○ 금융회사들을 5개 유형(category)으로 분류하고 각각의 회사유형에 대해 적용되는 각종 위험별로 자기자본요구량을 산정

○ 이 때 적용되는 위험의 종류가 같으면 회사유형이 다르더라도 동일한 기준으로 자기자본요구량을 산정

○ 주요영업에 있어서 고객과 직접적인 신용관계가 없어서 파산하더라도 고객손실의 우려가 비교적 낮은 회사들(category 5)에 대해서는 최저자본금만 규제(base capital requirement)

4. 시사점

□ 금융회사의 자산운용에 대한 직접규제보다는 건전성규제를 통한 간접규제로 전환

○ 포괄주의 원칙에 따라 자산운용대상 및 한도규제는 필요최소한에 그치는 대신 건전성 규제․감독을 강화

□ 수신업(BIS비율), 보험업(지급여력비율), 증권업․자산운용업․파생금융업(영업용순자본비율) 등은 RBC제도로 규제

○ 자산운용업, 유가증권위탁매매업 등 특별한 자기자본관리제도가 필요 없는 금융업의 경우에는 최저자본금 규제만 도입

영국의 건전성 통합규제체제

	건전성규제 대상 회사의 유형(PRU Category)
	1	2	3	4	5
총칙
1.적용대상/목적	•	•	•	•	•
2.금융그룹	•G	•G	•G	•G
3.투자계정의 정의	•		•	•
4.금융자원의 적정성	•	•	•	•	•
5.시가평가	•	•	•	•	•
6.건전성체계와 통제	•	•	•	•	•
자본
1.자본요구량의 산정	•	•	•	•	•
2.자본의 범위	•	•	•	•	•
3.Adjusted Solo	•		•	•
신용위험
1.신용위험관리체계	•	•	•	•
2.고유계정의 신용위험	•		•	•
3.투자계정의 신용위험	•TB		•TB	•TB
4.충당금	•		•	•
5.집중위험	•		•	•
6.담보:신용/상대방위험	•		•	•
7.상계:신용/상대방위험	•		•	•
8.자산유동화	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
9.신용파생상품 위험	•		•	•
10.보험펀드의 신용위험		•
시장위험
1.시장위험관리체계	•	•	•	•
2.금리위험	•TB		•TB	•TB
3.주식위험	•TB		•TB	•
4.상품위험	•		•
5.유가증권인수 위험	•		•
6.외환위험	•		•
7.옵션위험	•TB		•TB
8.집합투자상품/양도성증서	•		•
9.자본적정성지침 모델의 사용	•TB		•TBW1
10.VAR모형의 사용	•TBWV		•TBWV	•
11.보험펀드의 시장위험		•
12.보험펀드의 파생상품		•

	건전성규제 대상 회사의 유형(PRU Category)
	1	2	3	4	5
유동성위험
영업위험
1.영업위험관리체계	•	•	•	•
2.위탁영업	•	•	•	•	•
3.전문인배상책임보험	•S	•S	•S	•S	•S
보험위험
1.보험위험관리체계		•
2.보험업을 위한 금융자원		•
3.수리적 준비금의 산정		•LB
4.평준준비금의 산정		•GB
5.내부 감염위험		•
그룹위험
1.서론	•G	•G	•G	•G
2.그룹위험관리체계	•G	•G	•G	•G
3.자본요구량:예금수취/투자회사그룹	•G		•G	•G
4.자본요구량:보험/재보험그룹		•G
5.자본요구량:이종산업 그룹	•G	•G	•G	•G
6.집중위험 자본요구량	•		•G	•

G	only applies if part of a group
G*	only applies if part of a cross-sector group
LB	only applies if firm carries on long term insurance business
GB	only applies if firm carries of general insurance business
TB	only applies if firm has a trading book
TBW1	only applies if firm has a trading book and a CAD1 waiver
TBWV	only applies if firm has a trading book and a VaR model recognition waiver
S	only applies to firms with capital less than 50m who advise on investments for private customers

Category	정의
1	예금수취기관(deposit takers)
2	보험회사, Society of Lloyds
3	Investment firm(자기매매업)
4	Investment firm, Lloyd's agent(고객자산 보관)
5	Investment firms, Lloyd's agent(고객자산 보관하지 않음)
각 회사는 반드시 하나의 카테고리에만 속하게 됨

<부록> 호주의 자산운용 및 건전성 규제 현황과 시사점

1. 호주의 감독체계

□ 금융기관 규제 및 감독 기관은 RBA(Reserve Bank of Australia), APRA(Australian Prudential Regulation Authority), ASIC(Australian Securities and Investments Commission) 및 ACCC(Australian Competition and Consumer Commission)가 있으며, 이외에 감독기관간 협의체인 CFR(Council of Financial regulators), 재무부 금융부문 자문기구인 FSAC(Financial Sector Advisory Council) 및 RBA내에 지급결제시스템을 관할하는 PSB(Payment Sytems Board) 등이 있음.

○ Wallis 보고서 권고에 따라 은행업 기능 관련 금융기관을 ADIs로 분류하고, 건전성 감독은 APRA가 관할

○ ASIC는 1991년 설립된 ASC를 계승하여 1998년 설립된 정부기관으로 소비자 및 경쟁관련 문제 관할

○ ACCC는 경제 전체의 경쟁 문제를 다루는 기관으로 금융부문 내 경쟁 문제를 관할

2. 자산운용규제

□ ADIs의 경우 동일인 한도규제는 건전성규제에 포함시켜 관리하고 있으나 (APS 221 Large Exposures) 우리나라와 같은 대주주 및 특수관계인, 대기업집단 등에 대한 자산운용규제의 존재 여부에 대해서는 추가 조사가 필요

○ ADIs(Authorised Deposit-taking Institutions)는 예금수취기관으로 다음과 같은 금융회사를 포괄

* Australian-owned Banks

* Foreign Subsidiary Banks

* Building Societies

* Credit Unions

* Other ADIs (industry가 운영하면서 building societies와 credit union에 payment clearing 등의 서비스를 제공하는 회사)

* ADIs in liquidation

(APS 221 Large Exposures)

(1) 원칙

□ Risk Concentration은 개별차주, 관련차주, 유사한 특징을 가진 관련차주 (특정 지역이나 산업분야 등) 혹은 특정 자산부문에서 발생 가능하며 이에 대한 안전판을 만드는 것이 ADIs 위험관리전략의 중요한 요소

□ ADIs의 large exposure에 대한 정책은 최소한 다음 사항을 커버해야 함.

○ 여러 가지 형태의 동일차주, 관련차주그룹, 개별산업, 개별국가, 자산부문 등에 대한 exposure limit

○ 한도초과 요건

○ large exposure를 식별, 조사, 통제, 보고하는 과정

(2) 정의

□ large exposure는 동일차주 또는 관련차주그룹에 대한 ADIs 자본10% 이상의 exposure를 의미

□ exposure는 on-and off balance sheet 거래의 all claims, commitments, contingent liabilities를 모두 포함

(3) 건전성 한도

□ ADIs와 관계없는 차주(정부, 중앙은행, ADI, 해외 예금수취기관제외) : 자본의 25%

관계없는 ADIs 및 자회사 : 자본의 50%

외국 금융회사 및 자회사 : 자본의 50%

□ APRA는 ADIs가 이러한 large exposure에 대해 항상 건전성 관리를 철저히 하고 자체적으로 너 낮은 한도로 운영할 것을 권고

□ 이러한 한도조항에도 불구하고 APRA는 사안별로 별도의 한도를 부여할 수 있음.

□ 특별한 사유가 있을 때 APRA의 허가를 얻어 한도이상으로 대출해줄 수 있으며 이 경우 추가 자기자본을 적립해야 함.

(4) 위험집중(Concentration of Risk)

□ ADIs가 많은 large exposure를 가지고 있거나 ADIs의 위험집중도가 높다고 APRA가 판단할 경우 APRA는 더 높은 자본비율을 요구할 수 있음.

3. 건전성 규제

□ 호주의 건전성규제는 각 금융권역별로 상이한 규제체제에 의해 이루어지고 있어 통합이 되지 않은 실정임.

○ 금융권역은 ADIs, 손보(General Insurance), 생보(Life Insurance), 공제조합(Friendly societies), 퇴직연금(Superannuation) 및 증권 등 6개로 구분

○ 증권시장에 대한 감독은 ASIC(Australian Securities Investments Commision)에서, 나머지 5개 금융권역에 대한 감독은 APRA (Australian Prudential Regulation Authosity)에서 수행

□ ADIs와 손보의 경우 건전성규제는 Prudential Standards와 이의 구체적 사안에 대한 설명인 Guidance Notes로 구성되어 있음.

○ ADIs의 경우 건전성규제는 APS(ADIs Prudential Standards)와 각 APS의 구체적 사안에 대한 설명인 AGN(ADIs Guidance Notes), 손보의 경우 GPS(General insurance Prudential Standards)와 GGN(General insurance Guidance Notes)로 구성

○ APS110, 111, 222는 2007년부터 적용하는 Final Draft가 나와 있는 상태이며 나머지는 아직 Final Draft가 나와 있지 않음.

□ ADIs의 자본적정성 원칙은 금융기관의 통합정도에 따라 세 단계(Level)로 나누어 적용

○ Level 1은 독립적인(stand-alone)인 ADI

○ Level 2는 은행 및 모든 자회사를 통합은행그룹 단위로 평가

○ Level 3는 전체 통합그룹 단위로 평가

□ 생보는 ‘건전성관련 필요자본(PS3: Prudential Capital Requirement)', 공제조합은 ’공제조합의 위험관리(PS 6.1: Risk Management)'만으로 건전성규제를 시행

ADI 자본적정성 원칙 적용 구조

□ 퇴직연금과 증권의 경우 뚜렷한 건전성 규제 체계가 없음.

○ 증권, 파생상품 관련 회사는 금융서비스개혁법(Financial Services Reform Act)에 근거하여 회사법 7장(Corporation Act 2001, Chapter 7)에 따라 규제

호주의 건전성규제
	ADIs	손보	생보	공제 조합	연금	증권
APS 110 : 자본적정성	●
APS 111 : 자본의 측정	●
APS 112 : 신용위험	●
APS 113 : 시장위험	●
APS 120 : 펀드운용 및 증권화	●
APS 210 : 유동성	●
APS 220 : Credit quality	●
APS 221 : 거액신용	●
APS 222 : 관련회사와의 관계	●
APS 231 : Outsourcing	●
APS 240 : Credit card사업의 위험관리	●
APS 310 : 건전성 보고서의 감리 등	●
GPS 1101) 보험사의 자본충실도		●
GPS 120 : 보험사의 호주내 자산		●
GPS 210 : 보험사의 부채평가		●
GPS 220 : 보험사의 위험관리		●
PS 3 : 생보사의 건전성관련 필요자본			●
PS 6.1 : 공제조합의 위험관리				●

주 : 1) GGN 110.1 : 자본의 측정, GGN 110.2 : 내부모델방식, GGN 110.3 : 보험위험에 대한 자본부과, GGN 110.4 : 투자위험에 대한 자본부과, GGN 110.5 : 위험집중에 대한 자본부과가 있음.