금융지주회사와 금융감독: Gramm-Leach-Bliley Act와의 비교를 중심으로

2001. 6.

전  성  인

(홍익대 경제학과)

1. 문제의 제기

미국의 금융역사에 있어 1999년 11월 12일은 특기할만할 날이 될 것이다.  그동안 미국 금융정책의 근간으로 되어 있던 금융기관간 겸업금지라는 Glass-Steagall Act의 일부 조항이 폐지되고 지주회사의 자회사 형태 또는 손자회사의 지배에 의해 금융기관의 겸업을 전면적으로 허용하는 Gramm-Leach-Bliley Act가 대통령의 서명을 통해 법적 유효성을 획득한 날이기 때문이다.  이 법은 2000년 3월 11일부터 효력을 발휘하게 되었는데 바로 이날 117개의 은행지주회사가 금융지주회사로 전환하면서 미국에서 본격적으로 금융지주회사 시대가 개막되었다.  2001년 5월 25일 현재 금융지주회사의 수는 약530개에 달하고 있다.

우리나라 역시 이와 비슷한 시기에 금융지주회사법을 제정하였다.  2000년 12월 금융지주회사법이 국회를 통과하였고 이 법에 근거하여 2001년 4월 2일 4개 은행과 하나로 종금이 통합하여 우리금융지주주식회사라는 우리나라 최초의 금융지주회사가 출범하게 되었다.  그리고 몇몇 은행들이 추가로 금융지주회사로의 전환을 검토하고 있는 것으로 알려지고 있다.

금융지주회사 제도는 감독정책의 측면에서 많은 새로운 문제를 제기한다.  우선 이질적인 금융기관들이 지주회사라는 하나의 틀 속에 묶임으로써 그동안 개별 금융기관에 대한 감독을 담당했던 기존의 감독기관과 전체를 포괄적으로 감독하는 새로운 감독기관간이 서로 어떻게 협력해야 할 것인가의 문제가 발생한다.  이는 서로 다른 감독기관이 여러 금융기관을 복잡하게 감독하는 중첩된 감독구조를 가진 미국의 경우에는 특히 커다란 문제였고, 정도의 차이는 있을지 몰라도 여러 규제 감독기관이 존재하는 우리나라에서도 아직 완전히 해결된 문제는 아니다.

금융지주회사는 업무영역이 복잡하고 그 규모가 초대형이라는 점에서 또 다른 문제를 제기한다.  우선 업무영역이 복잡하기 때문에 감독기관이 지주회사내에 편입된 특정 금융기관이나 혹은 금융지주회사 전체의 경영상태의 건전성을 파악하는 데 큰 비용이 든다.  그리고 지주회사의 규모가 점차 대형화하면서 금융시장내에서 대수의 법칙이 성립하기 보다는 too-big-to-fail의 성격이 짙어지고 이에 따라 예금보험제도의 건전성이 잠재적으로 위협을 받을 수 있는 상황이 전개되고 있다.  그리고 대형화된 금융지주회사와 지주회사에 편입되지 않은 단순 금융기관 사이의 이질성이 증가하면서 규제기준의 차별화에 대한 문제도 발생하고 있다.

마지막으로 지주회사내에 편입되어 있는 자회사, 또는 손자회사 서로간의 거래를 규율하는 문제가 있다.  특히 이들 기관에 대해 예금보험과 같은 공적 안전망의 크기가 다르기 때문에 지주회사의 입장에서는 내부거래를 통해 공적 안전망의 포괄범위를 실질적으로 확대하려 하는 유인이 존재한다.  또한 금융기관간의 내부거래에 의해 특정 편입기관으로부터 다른 편입기관으로 가치가 불공정하게 이전하는 문제도 발생할 수 있다.

본 연구에서는 금융지주회사가 제기하는 이런 문제에 대해 감독정책이 어떻게 대응해야 할 것인가라는 문제에 대한 초보적 수준의 해답을 모색해 보기로 한다.  다만 양국의 금융지주회사 제도가 아직 시작단계이기 때문에 이 문제에 대한 본격적인 해답을 구하기는 어렵다.  본 연구는 이 문제에 대한 연구의 단초를 제공한다는 문제의식하에서 진행하였다.

본 연구의 구성은 다음과 같다.  우선 제2절에서는 1999년 11월 12일에 의회를 통과하여 2000년 3월 11일부터 시행되고 있는 Gramm-Leach-Bliley Act가 초래한 새로운 금융구조를 본격적으로 살펴 본다.  특히 금융지주회사(Financial Holding Company)라는 새로운 개념의 도입이 의미하는 바를 중점적으로 살펴 본다.  제3절에서는 금융지주회사 제도의 도입이후 미국의 감독정책이 어떻게 변화하고 있는가에 대해 살펴 본다.  특히 금융기관의 대형화 및 복합화에 따른 감독정책의 대응을 중점적으로 살펴 본다.  제4절에서는 우리나라의 금융지주회사 제도에 대한 시사점을 간략히 서술한다. 먼저 금융지주회사법의 내용을 간략히 요약한 뒤 감독정책의 여러 측면을 미국의 경험과 비교한다.  마지막으로 제5절에서는 이제까지의 논의를 요약한다.

제2절 Gramm-Leach-Bliley Act의 제정과 금융지주회사 제도

1. Gramm-Leach-Bliley Act 이전의 은행에 대한 감독체계

미국의 은행감독체계는 하나의 일관된 목적의식에 의거해 일시에 구축된 것이 아니라, 시간을 두고 여러 차례 시행착오를 거치면서 완성되었다.  따라서 미국의 감독체계는 이론적인 입장에서 볼 때 가장 이상적인 제도라고 보기는 어려우며 오히려 복잡다기하고 중복된 규제의 덩어리라고 볼 수 있다.  그럼에도 불구하고 미국의 은행이 효율적인 경영을 수행할 수 있었던 이유는 역사적 유물로서의 복잡한 감독체계를 상식에 따라 운영해 가는 감독당국의 ｢운영의 묘ꡕ 때문이라고 볼 수 있다.  즉 미국의 감독체계는 구조 그 자체가 이상적이거나 선진적이어서 잘 운영되고 있다기 보다는, 중첩되어 있는 여러 감독당국간에 다른 감독당국과의 조율, 절제된 감독권의 행사, 법원의 적절한 견제 등에 의해 지탱된다고 보아야 한다.

미국 은행의 감독체계는 감독의 중첩성을 그 특징으로 한다.  먼저 국법은행은 남북전쟁 직후인 1863년에 제정된 National Bank Act에 의해 통화감독청의 감독을 받는다.  뿐만 아니라 1913년에 제정된 Federal Reserve Act에 의해 국법은행은 의무적으로 미 연방준비제도(Federal Reserve System)의 회원이 되어야 하므로 간접적으로 Fed의 감독도 받게 된다.  그리고 마지막으로 1933년의 Banking Act에 의해 연방예금보험공사(Federal Deposit Insurance Corporation: FDIC)가 설립되고 연방준비제도의 회원사 은행에게 예금보험 혜택이 제공되면서 후에 FDIC의 감독영향권에도 놓이게 된다.

연방 예금보험은 최초에는 연방 준비제도의 회원사 은행에게만 그 가입자격이 주어졌다.  그러나 후술하는 바와 같이 주법은행에 대한 통일적인 감독 필요성 때문에 후에 주법은행에게도 그 문호가 개방되게 된다.

주법은행의 감독체계는 훨씬 더 복잡하다.  우선 주법은행은 해당 주의 은행국으로부터 설립인가를 받는다.  그리고 원칙적으로 이들에게 적어도 연방법의 차원에서 연방 준비제도나 연방 예금보험제도에 의무적으로 가입을 요구하는 법률은 없다.  따라서 주법은행은 원칙적으로 주 정부의 감독만을 받는다고 생각할 수도 있다.  그러나 대부분의 주정부는 설립인가의 필수조건중 하나로 연방 예금보험제도에의 가입을 요구하고 있다.  이 경우 주법은행은 주 정부 이외에 FDIC의 감독이라는 연방 차원의 감독을 받게 된다.  연방 준비제도에의 가입은 아직도 상당 부분 임의적이다.  따라서 아직도 연방 준비제도에 회원으로 가입하지 않은 주법은행이 존재한다.  그러나 연방 준비제도에 가입하지 않으면 Fed가 제공하는 Fed-wire service 등 은행간 결제제도(payment system)에 직접 참여할 수 없기 때문에 대부분의 주법은행은 자발적으로 연방 준비제도에 참여하고 있다.  종합하면 연준 회원이 아닌 주법은행은 주 정부와 FDIC의 감독을 받고, 연준 회원인 주법은행은 주 정부, FDIC, Fed의 감독을 받게 된다.

이처럼 은행의 감독체계가 복잡하지만 이것으로 문제가 끝나는 것은 아니다.  은행지주회사(Bank Holding Company: BHC)의 존재 때문이다.  1956년에 제정된 Bank Holding Company Act는 은행지주회사 그 자체나 혹은 은행지주회사의 자회사 형태로 존재하는 모든 은행(국법은행, 연준 회원 주법은행, 연준 비회원 주법은행)에 대한 감독권을 Fed에 부여하고 있다.  이에 따라 은행을 자회사 형태로 그룹에 편입시키려는 지주회사나 이미 은행을 자회사로 가지고 있는 은행지주회사가 다른 금융영역으로 업무영역을 넓히기 위해서는 사전에 Fed의 허가를 받아야 한다.

연방 차원의 감독기관인 OCC, FDIC, Fed 중에서 왜 하필이면 Fed가 금융지주회사(Bank Holding Company: BHC)에 대한 감독권을 보유하게 되었는가에 대해서는 확실한 설명은 없다.  다만 다음과 같은 추측은 가능하다.  우선 OCC는 국법은행에 대한 감독기관이라는 인상이 짙기 때문에 대부분의 주법은행들은 자신들이 연방정부의 직접적 감독하게 놓이는 것에 대한 반발이 컸을 수 있다.  마찬가지로 FDIC는 주법은행에 대한 감독기관이라는 인상이 강했기 때문에 감독권을 이양받기 어려웠다.  이런 의미에서 Fed가 가장 중립적인 위치에서 감독권을 행사할 수 있으리라는 전제가 성립했을 수 있다.  또 다른 이유로는 Fed는 다른 연방정부와는 달리 의회와의 관련성이 더욱 밀접하다는 점과, 연방 준비제도를 구성하는 각 지부의 연방준비은행은 해당 지역의 민간은행들에 의해 소유되고 있으므로 자율규제라는 입장에서도 은행들의 반발이 덜 했다고 볼 수 있다.  그리고 감독권한의 집중을 막고 권력분립을 추구하려는 미국정치의 기본적 정서도 중요한 원인으로 작용했을 수 있다.

한편 은행의 업무영역은 국법은행의 경우는 12 USC §24(7)에 “은행업무 수행을 위해 필요한 모든 부수적 업무권한(all such incidental powers as shall be necessary to carry on the business of banking)”로 규정되어 있다.  그리고 그 이후에는 허용된 업무활동의 예(예금 수령, 대출등 신용공여, 신용교환 등)와 금지된 업무(주로 자기 계산을 위한 주식 보유 등)이 규정되어 있다.  보험업의 경우는 제외되는 것으로 이해된다.  그리고 은행지주회사의 경우에는 은행지주회사가 은행 이외에 자회사의 형태로 보유할 수 있는 회사는 원칙적으로 모두 금지되어 있고 예외적으로 12 USC §1843(c)(8)에 “은행업과 긴밀한 연관이 있는 업무(closely related to banking) 및 그것에 부합하는 부수적 업무(a proper incedent thereto)”를 영위하는 회사로 엄격하게 제한되고 있다.

이것은 소위 “겸업주의(universal banking) 금지” 조항으로 알려진 것인데 다른 주에서의 영업을 제한 하는 조항과 함께 Glass-Steagall Act 의 중요한 부분이었다.  이에 관해서는 후술하는 Gramm-Leach-Bliley Act 부분을 참조하라.

은행의 업무영역은 상업은행업(commercial banking)과 투자은행업(investment banking)을 엄격히 분리시킨다는 Glass-Steagall Act의 구현에 의해 규정되고 있다.  이에 비해 자본의 적정성과 관련한 규제는 은행산업의 건전성을 도모하는 대표적인 건전성 규제(prudential regulation)이다.  자본 규제의 근거조항중 가장 최근의 것은 1991년에 제정된 Federal Deposit Insurance Corporation Improvement Act(FDICIA)에 의한 것으로 법전상으로는 12 USC §1831o 에 수록되어 있다.  이에 따르면 은행규제자(즉 국법은행같으면 OCC, FDIC 가입 주법은행의 경우에는 FDIC, 은행지주회사내의 은행의 경우에는 Fed 등)는 적절한 자본 적정성의 기준을 마련할 것을 요구하고 있다.  현재의 기준은 다음과 같다.

- Well capitalized: 은행의 tier 1 자본의 (위험가중자산에 대한) 비율이 6% 이상이고, 총 자기자본(tier 1 자본 + tier 2 자본)의 (위험가중자산에 대한) 비율이 10% 이상이고, 레버리지 비율(tier 1 자본의 평균 자산에 대한 비율)이 5% 이상인 경우

- Adequately capitalized: well capitalized 에 해당하지 않고 동시에 undercapitalized에도 해당하지 않은 경우

- Undercapitalized: 은행의 tier 1 자본비율이 4% 이하이거나, 총 자기자본 비율이 8% 이하이거나 또는 레버리지 비율이 4% 이하인 경우(단 그 은행의 CAMEL 등급이 1등급으로 우량할 경우에는 레버리지 비율이 3% 이하인 경우)

- Significantly undercapitalized: 은행의 tier 1 자본비율이 3% 이하이거나, 총 자기자본 비율이 8% 이하이거나 또는 레버리지 비율이 3% 이하인 경우

- Critically undercapitalized: 은행의 레버리지 비율이 2% 이하인 경우

자본의 적정성이 undercapitalized 이하인 경우에는 전술한 12 USC §1831o 에 의거해 적기시정조치(prompt corrective action)가 발동된다.  특히 crutically undercapitalized 된 은행의 경우에는 12 USC §1831o (h)(3)(A)에 의해 원칙적으로 90일 이내에 FDIC가 파산관재인(receiver 또는 conservator)을 파견하고 은행업무 전반을 종료시키도록 되어 있다.

2. 금융지주회사의 도입과 겸업주의의 허용

미국의 금융산업은 크게 은행, 보험, 증권산업으로 3분되어 있다.  그러나 역사적으로 볼 때 이런 경계를 허물려는 시도는 각 부문에서 끊임없이 시도되어 왔다.  그리고 이 시도는 개별 금융기관 차원에서 뿐만 아니라, 금융기관의 자회사를 통해서, 때로는 금융기관을 자회사로 포함하는 지주회사의 합병노력을 통해서 다양하게 시도되어 왔다.

1999년에 제정되어 2000년부터 시행되기 시작한 the Gramm-Leach-Bliley Act(이하 GLB Act)는 이런 노력에 대한 입법대응이다.  여기서는 GLB Act에 의해 금융기관의 업무영역이 어떻게 변화하고 이에 따라 금융감독정책의 지평이 어떻게 변모하는지를 살펴 보기로 한다.

(1) Glass-Steagall Act의 폐지

연방규제의 차원에서 볼 때 금융기관의 업무영역 문제에서 가장 중요한 것은 은행업과 증권업의 겸영을 금지하는 Glass-Steagall Act였다.  물론 보험산업과 여타 산업간의 구분 역시 중요하지만, 전술한 바와 같이 보험산업은 독점적으로 주정부의 관할하에 있었으므로 연방 차원의 규제는 큰 의미가 없었다.  업무영역 규제를 은행의 입장에서 보면 은행은 은행 자체가 증권업을 영위하는 것이 원칙적으로 금지되어 있다.  은행지주회사(BHC)의 틀 속에서도 은행이 자회사의 설립을 통해 증권업을 영위하는 것도 금지되어 있고, 은행지주회사가 은행과 동격인 또 다른 자회사를 설립해 증권업에 진출하는 것 역시 금지되어 있었다.  마찬가지로 증권회사의 입장에서도 증권사가 인가없이 은행업을 영위하는 것은 당연히 금지되어 있고, 지주회사의 차원에서 은행을 편입시키는 것 역시 전술한 BHCA §4(c)(8) 때문에 불가능했다.

물론 보험산업이 다른 영역으로 진출할 때에는 연방 규제의 존재가 당연히 문제가 된다.  예를 들어 variable annuity와 같이 증권적 속성이 강한 보험상품의 경우 이를 주도적으로 판매하는 보험회사가 증권규제당국인 SEC의 규제대상인가 하는 점이 그것이다.

Glass-Steagall Act §16, codified in 12 USC §24(7))

12 CFR 225.22(d)(2)(ii)에 은행의 자회사(subsidiaries of banks)는 은행이 영위할 수 있는 업무영역의 범위내에서 활동가능(“activities in which the parent bank may engage”)하도록 규정되어 있는데 모회사인 은행이 증권업을 원칙적으로 할 수 없으므로 자회사 역시 할 수 없었다.

전술한 바와 같이 the Bank Holding Company Act §4(c)(8) (codified in 12 USC §1843(c)(8))에 은행지주회사는 “so closely related to banking”과 “proper incident thereto”인 업무에 대해서만 은행과 동격인 자회사를 지주회사 밑에 거느릴 수 있었다.  그런데 증권업은 Glass-Steagall Act의 입장에서 보면 closely related to banking이 아니기 때문에 은행지주회사는 증권업을 영위하는 자회사를 가질 수 없었다.

그러나 증권업으로 진출하려는 은행의 집요한 공세속에 은행지주회사의 감독을 담당하고 있는 Fed가 이런 규제를 점진적으로 완화하기 시작하였다.  우선 Fed는 증권업이 BHCA §4(c)(8) 상의 조항인 closely related to banking과 상치되지 않는다고 결정한 뒤, 은행이 증권업을 “주로 영위하는(engaged principally)” 회사를 자회사로 가지는 지주회사에 또 다른 자회사로 편입되는 것을 금지한 Glass-Steagall Act §20과 관련해서도 증권업의 비율이 일정 비율 이하일 경우 그 회사는 증권업을 “주로(principally)” 영위한다고 볼 수 없다고 판정하여 은행의 증권업 진출을 간접적으로 허용하였다.  이 비율은 당초에 5%로 규정되어 있었으나 그 후 점차로 확대되어 결국 25%까지 상향조정되었다.

이처럼 Glass-Steagall Act §20의 예외를 인정받아 설립된 은행지주회사내의 증권업 회사를 통칭 “Section 20 affiliates”라고 한다.

1999년에 제정된 GLB Act는 이처럼 점차 그 효력을 잃어가고 있던 Glass-Steagall Act의 본격적인 폐지를 염두에 두고 제정되었다.  그러나 GLB Act는 Glass-Steagall Act의 단순한 폐지를 의미하지는 않는다.  이 법은 은행업과 증권업의 분리를 규정한 Glass-Steagall Act의 정신이 대체로 옳다는 판단을 견지하고 있다.  다만 금융현상이 복잡다기해지고 서로 긴밀하게 연관되면서 금융업을 복합적으로 영위하면 효율성이 때로는 증진될 수도 있다는 가능성도 인정하였다.  이런 상황에서 GLB Act가 선택한 방향은 과거의 체제를 (약간만 변경하고) 대부분은 그대로 인정하면서 일부 우량한 시장주체에 대해서는 특혜적으로 금융업을 복합적으로 영위할 수 있도록 하자는 것이었다.  이런 특혜는 금융지주회사(Financial Holding Company)라는 새로운 개념에 의해 구체화되게 되었다.

(2) 은행지주회사에서 금융지주회사로

GLB Act의 가장 중심적인 특징은 일부 우량 지주회사들에게 종전의 은행지주회사를 확대개편하여 보험과 증권 등 모든 금융업을 영위하는 자회사를 그룹내에 편입시킬 수 있는 길을 열어 주었다는 점이다.  물론 그렇지 못한 은행지주회사는 종전과 마찬가지로 §4(c)(8)의 규제를 받아야만 한다.  우량 지주회사들에게는 종전대로 남아있을 수 있는 가능성과 금융지주회사로 확대개편할 수 있는 가능성중 자신의 의사에 따라 하나를 선택하도록 허용하였다.

1) 금융지주회사를 선택할 수 있는 지주회사의 자격요건

GLB Act §103은 다음과 같은 3가지 조건을 제시하고 있다.

GLB Act §103은 BHCA에 새로이 §4(l)의 형태로 본문에 제시된 내용을 추가하는 것을 내용으로 하고 있다.  물론 이것은 12 USC 1843 §4(c)(l)에 codify 될 것이다.

- 은행지주회사내의 자회사인 은행들이 “well capitalized”인 상태이고

앞에서도 이미 살펴 본 바 있듯이 well capitalized란 기본적으로 BIS 자기자본비율이 10% 이상인 경우를 말한다.

- 은행지주회사내의 자회사인 은행들이 “well managed”인 상태이고

이것은 CAMEL이 우수등급인 경우를 말한다.

- 은행지주회사내의 자회사인 은행들이 the Community Reinvestment Act of 1977에 의거한 평가가 “satisfactory (record of meeting community credit needs)” 이상의 등급일 것

등이다.

여기서 눈여겨 살펴 볼 대목은 모든 조건이 은행의 상태에 집중되어 있다는 것이다.  이것은 과거의 은행지주회사가 기본적으로 은행만을 하나 또는 다수 가지고 있었기 때문인데 주어진 조건은 이들 은행이 매우 건전한 상태에 있어야 함을 요구하고 있다.

은행 이외의 금융사를 보유한 은행지주회사도 있을 수 있는데 그것이 전술한 section 20 affiliates를 보유한 지주회사이다.  그러나 이 경우에도 GLB Act는 분명하게 금융지주회사로 확대개편할 수 있는가의 조건은 은행의 경영상태에 의존함을 보여주고 있다.

2) 새롭게 확대된 업무영역

GLB Act는 또한 §103에서 BHCA에 새로이 §4(k)를 신설하여 금융지주회사(Financial Holding Company: FHC)의 업무영역을 규정하고 있다.

- 금융지주회사는 스스로나 자회사의 편입을 통하여 Fed가

(A) to be financial in nature or incidental to such financial activity; or

(B) is complementary to a financial activity and does not pose a substantial risk to the safety and soundness of depository institutions or the financial system generally. (이탤릭은 저자 삽입)

BHCA §4(k)(1)

여기서 눈여겨 보아야 할 대목은 종전에는 은행지주회사가 “closely related to banking”과 “proper incident thereto”의 영역에 대해서만 자회사를 가질 수 있었는데 이제는 그 기준이 “financial in nature”와 그런 업무에 대한 “incidental to”인 업무를 영위하는 회사도 자회사로 편입시킬 수 있게 된 것이다.  그리고 또 하나 새롭게 추가된 개념은 “complementary to”의 개념이다.  앞으로 이런 개념의 정확한 범위는 관련당국의 유권해석과 법원의 판례에 의해 보다 세밀하게 규정될 것이다.

BHCA §4(k)(2)에는 “financial in nature”의 개념에 대한 감독기관의 유권해석 절차가 규정되어 있다.  이에 대해서는 후술한다.

그러나 적어도 “financial in nature”에 관해서는 의회가 법안을 제정할 때 이미 일부 금융업무를 이에 해당한다고 선언한 것이 있다.  BHCA §4(k)(4)에 규정된 이런 업무중 일부만 살펴 보면 다음과 같다.

- (A) Lending, exchanging, transferring, investing for others, or safeguarding money or securities.

- (B) Insuring, guaranteeing, or indemnifying against loss, ......, or providing and issuing annuities, and acting as principal, agent, or broker ...... in any state.

- (C) Providing financial, investment, or economic advisory services, including advising an investment company (as defined in section 3 of the Investment Company Act of 1940)

- (D) Issuing or selling instruments representing interests in pools of assets permissible for a bank to hold directly.

- (E) Underwriting, dealing in, or making a market in securities.

......(이하 중략, 이탤릭은 저자 삽입)

여기서 (A)는 전통적인 은행업무라고 볼 수 있다.  (B)에 의해 금융지주회사는 완전한 보험사를 자회사로 편입할 수 있게 되었다.  (C)는 투자회사의 자산을 운용하는 회사(예를 들어 뮤추얼 펀드의 운용사)를 지칭하며 (D)는 은행을 대상으로 금융증권을 매매할 수 있으며, (E)는 증권회사를 지칭한다.  즉 보험산업과 증권산업의 기본적 경제주체를 다 자회사로 편입할 수 있게 된 것이다.

3. 금융지주회사의 기타 측면

GLB Act는 금융지주회사가 자회사의 형태로 겸업을 영위할 수 있을 뿐만 아니라 은행의 금융자회사(financial subsidiaries of bank)의 형태로도 자회사 수준에서 가능했던 대부분의 업무를 영위할 수 있도록 허용하였다.  이때 국법은행이나 주법은행이 금융자회사를 편입할 수 있는 요건은 앞서 은행지주회사가 금융지주회사로 전환할 때 요구되었던 조건과 동일하게 해당 은행이 “well-capitalized”이고 “well-managed”이고 CRA 등급이 “satisfactory”이상일 것 등이다.  다만 한 가지 추가적인 조건이 있는데 그것은 은행의 여러 금융자회사의 연결총자산이 모은행 총자산의 45%나 500억불 중 작은 것을 초과할 수 없다는 것이다.

GLB Act §121 참조.

GLB Act와 관련하여 마지막으로 특기할 만한 점은 자회사의 수준에서 제한된 범위로나마 merchant banking이 허용되고 있다는 점이다.  GLB Act는 앞서 언급한 금융지주회사의 자회사가 영위할 수 있는 “financial in nature”의 예를 적시하면서 merchant banking investment를 허용하고 있다.  이것은 보기에 따라서는 상당히 혁명적인 조치이다.  그러나 미국의 양대 감독기관인 Fed와 재무성은 이 조항에 대한 실무적 감독규정을 발표하면서 이 조항이 금융업과 상업의 분리(separation of banking and commerce) 원칙에 대한 근본적인 수정을 의미하지는 않다는 점을 명확히 하고 있다.

BHC Act의 §4(k)(4)(H) (12 USC §1843(k)(4)(H))

이에 관해서는 Fed의 Docket No. 1065를 참조.

제3절 GLB Act와 금융감독정책의 변화

1. 기존 감독구조의 존속과 umbrella supervision

금융지주회사 차원이기는 하지만 금융서비스 기업이 본격적인 겸업 상태로 돌입하게 되면 감독당국간의 협조는 필수적이다.  예를 들어 보험업을 영위하는 자회사를 둔 금융지주회사는 원래 지주회사에 대한 감독권을 행사하는 Fed와 보험회사에 대한 감독권을 행사하는 해당 주의 보험담당관간의 업무협조를 불가피하게 만든다.

이것은 중첩된 감독구조를 그 특징으로 하는 미국에서도 상당히 새로운 도전이다.  그리고 그 해법은 GLB Act 이전에는 제도적으로 마련되어 있지는 않았다.  이 문제는 그동안 관련기관간의 유권해석과 다툼, 양보, 그리고 법원의 판례에 의해 사례별로 정리되어 왔을 뿐이다.  그리고 앞으로도 적어도 단기적으로는 감독의 사각지대 때문에 발생하는 문제나 중복된 감독에 수반되는 비일관성이나 비효율성이 발생할 수도 있다.

GLB Act는 기존의 금융감독구조에 대한 근본적인 변화를 도모하고 있지는 않다.  오히려 기존의 중첩된 감독구조를 그대로 인정하고 그 기초위에 부분적인 보완만을 첨가하였을 뿐이다.  물론 이 법이 성안될 무렵, 재무성의 분위기는 예외없는 겸업 허용을 지지하는 것이었으나 의회는 여러 가지 이유로 각 금융기관의 업무영역을 그대로 제한한 채 이것을 금융지주회사라는 큰 틀에서 묶는 방식을 채택하였다.  따라서 금융지주회사는 여러 다양한 금융회사를 편입할 수 있지만 각각의 자회사는 고유한 업무영역을 그대로 유지하며 따라서 종래의 감독기관이 계속 감독권을 행사하게 된다.

각 금융기관 단위에서 예외없는 겸업을 허용할 경우 금융감독의 문제가 심각하게 발생할 수 있다.  금융감독은 크게 금융기관별 감독(entity supervision)과 기능별 감독(functional supervision)으로 나누어 생각해 볼 수 있는데 미국은 중첩된 감독구조에도 불구하고 대체로 금융감독별 감독이었다고 볼 수 있다.  예를 들어 은행이 제한된 범위내에서 증권업을 영위하고 있어도 은행은 증권법상의 브로커-딜러에서 예외로 인정받아 여러 은행감독당국이 계속 감독해왔던 것이 그것이다.  그러나 금융기관 단위에서 예외없는 겸업을 허용할 경우 이제는 본격적인 기능별 감독체계로 개편할 수 밖에 없게 된다.  왜냐 하면 은행이 영위하는 금융업무나 증권사가 영위하는 금융업무에 원칙적으로 차이가 있을 수 없기 때문이다.

이 때 각 업무영역에 대해 감독기능을 수행하는 감독기관을 기능별 감독기관(functional regulator)이라 한다.  기능별 감독을 도입할 경우 감독기관간의 협조와 분업이 중요한 문제로 대두하게 된다.  GLB Act는 Fed에 금융지주회사에 대한 직접적인 감독권과 금융지주회사내에 편입되어 있는 개별 금융기관에 대한 간접적인 감독권을 포괄적으로 부여함으로써 이 문제에 대한 해결을 도모하였다.  그 결과 Fed는 금융지주회사와 자회사로서의 은행에 대해 직접적 감독권한을 행사하고, 비은행 금융기관의 영업에 대해서는 해당 기능별 감독기관이 일차적인 감독을 행사하되, 예외적으로 중대한 사안이 발생할 경우에는 Fed가 개입할 수 있게 되었다.

이를 Fed의 umbrella supervion 기능이라 한다.  여러 감독기관중에서 유독 Fed가 이러한 역할을 부담하게 된 이유는 그 이전까지 BHCA에서 은행지주회사(BHC)에 대한 감독권을 Fed가 가지고 있었기 때문이다.

그러나 포괄적 감독권자로서의 Fed의 권한은 절대적이지는 않다.  예를 들어 경우에 따라서는 GLB Act가 감독당국간의 협조를 명문으로 규정하는 부분이 존재한다는 점이다.  그것은 금융지주회사가 영위할 수 있는 업무를 지칭하는 용어인 “financial in nature”의 의미와 관련한 것이다.  GLB Act는 앞서 서술한 바와 같이 우선 BHCA에 새롭게 신설된 §4(k)(4)에 “financial in nature”로 용인되는 업무를 열거하는 한편 §4(k)(2)에 이 문제와 관련하여 새로운 업무를 추가할 경우 Fed와 the Secretary of Treasury는 의무적으로 서로 협의하도록 규정하고 있다.

보다 구체적으로는 이에 관한 최종 권한은 과거와 같이 Fed가 보유하되 만일 새로운 업무를 Fed가 제안했으면 이를 재무성 장관에게 알려야 하고 장관의 명시적인 반대가 있으면 새로운 업무를 추가할 수 없다.  반대로 새로운 업무를 재무성 장관이 제안할 수도 있는데 이 경우에는 Fed가 그 타당성을 심사하고 반드시 그 결과를 결정이유와 함께 재무성 장관에세 송부하도록 규정되어 있다.  이는 전통적으로 은행지주회사에 대해 무엇이 “closely related to banking”인가에 대한 결정에 대해 Fed의 독점적인 결정권한을 인정해 왔던 과거와는 구별되는 것으로서 감독기관간의 협조 필요성이 부각된 예라고 볼 수 있다.

2. Reregulation과 Push-out strategy

GLB Act가 감독정책의 대원칙으로 정한 기능별 감독체계의 도입을 위해서는 과거 금융기관별 감독체계의 유산을 정비할 필요가 있다.  과거에 금융업무의 겸업이 훨씬 더 엄격한 정도로 규제되고 있을 때, 각 금융기관은 치열한 법정공방을 통해 부분적으로 겸업 금지라는 규제장벽을 허물고 제한된 범위내에서 다른 금융업종을 영위해왔다.  그런데 GLB Act 이전에는 금융기관별 감독이 감독정책의 근간이었기 때문에 다른 기능별 감독권자는 당해 금융기관에 대해 원칙적으로 감독권을 행사하지 못했다.  예를 들어 은행이 제한적으로 증권업과 관련한 업무를 영위하고 있는 경우 SEC가 아닌 Fed가 이를 감독해 왔다.

GLB Act는 지주회사의 자회사 형태로 겸업을 허용한다는 큰 원칙을 채택하고 있기 때문에 자연스럽게 개별 금융기관 단위에서 겸업을 도모했던 과거의 성과를 그대로 인정할 수는 없었다.  즉 이런 성과를 부인하고 개별금융기관이 제한적으로 영위해 왔던 모든 겸업은 새롭게 허용된 자회사로 완전히 밀어내는 전략(push-out strategy)을 채택하였다.

이를 위해서는 개별 금융기관 단위에서 가까스로 성취했던 겸업의 폭을 다시 좁히는 작업이 필요했다. 그 대표적인 예가 은행이 은행차원에서 증권업을 하지 못하도록 재규제(reregulation)하는 것이다.  이것은 the Securities and Exchange Act of 1934에서 은행이 브로커-딜러로 간주되어 이 법의 적용을 받을 수 있는지에 대한 조건을 개정하는 방식으로 이루어졌다.  종전에는 은행은 (물론 Glass-Steagall Act에 의해 증권업이 실질적으로 금지되고 있었지만,  설사 은행이 증권업을 제한적으로 영위한다고 해도) 그 업무와 상관없이 예외없는 면책대상이었다.  즉 SEC는 은행을 감독하고 규제할 수 없었다.  그러나 GLB Act는 §201과 §202를 통해 전술한 1934법을 개정하여 은행이 사전에 규제된 일정한 행위(주로 증권업과 관련한 행위)를 할 경우에는 면책대상에서 제외되도록 하였다.  즉 그런 경우에는 은행도 1934년법상의 브로커-딜러로 규정될 수 있도록 한 것이다.

물론 때로는 SEC가 이런 관행을 깨뜨리려는 시도를 하기도 하였다.  그러나 법원은 일관되게 은행의 예외를 인정하는 판결을 내리곤 했다.  예를 들어 Jackson and Symons(1999a) pp. 1145-1156에 수록된 American Bankers Association v. SEC를 참조하라.

혹자는 은행이 증권업을 영위하면서 브로커-딜러로 규정되어 새롭게 SEC의 규제를 받게 된 것은 일응 당연하며, 은행은 이런 규제속에서 계속 증권업을 영위하면 될 것이 아닌가 하고 반문할 수도 있다.  그러나 순수한 형태의 증권회사들은 SEC의 감독을 받으면서 브로커-딜러로 활동할 수 있지만 상당한 정도로 은행업무를 수행하는 금융기관이 SEC의 감독을 받으면서 브로커-딜러로 활동하는 것은 실질적으로 불가능하다.

그 이유는 SEC의 건전성 규제중에 소위 “net capital rule”이라는 것이 있기 때문이다.  이 원칙은 증권회사의 자산 건전성과 유동성을 확보하기 위해 마련된 것인데 1934년법 상의 브로커-딜러는 일정한 범주의 유동성이 낮은 자산을 보유할 때에는 해당 액수의 100%에 해당하는 금액을 따로 자본으로 보유하고 있어야 한다는 것이다.  그런데 은행의 대표적인 자산인 상업대출(commercial loan)은 바로 이 범주에 속하는 비유동성 자산이다.  따라서 은행은 브로커-딜러로 규정될 경우 기존의 8% 자기자본 비율을 유지해야 하는 것에 더하여 모든 대출에 대해 동액만큼의 자본을 축적해야 한다.  이것은 실질적으로 불가능한 것이다.  GLB Act는 바로 이런 효과를 노리고 증권업을 은행차원에서 영위하는 것을 금지할 수 있었다.

3. Firewall의 정비

과거 겸업금지가 일반적이었던 때 가장 핵심적으로 규제를 받았던 금융기관은 은행이었다. 그 이유는 은행의 부실이 그것 자체로도 경제적인 파급효과가 막대할 뿐만 아니라 납세자의 재원으로 운영되는 연방예금보험제도의 재정에 직접적인 영향을 미치기 때문이었다.  따라서 은행은 과거 은행지주회사내에 편입되어 있는 각 내부 금융기관과 거래할 때 은행의 경영건정성이 훼손되지 않도록 엄격한 규제의 대상이 되어 왔다.

이 때 가장 핵심적인 역할을 수행했던 조문이 Federa Reserve Act의 §23A와 §23B 였다.  GLB Act이후 은행은 자유롭게 다른 금융업종에 종사하고 있는 금융지주회사내의 다른 자회사, 또는 은행의 자회사와 접촉할 가능성이 더욱 증가했으므로 이런 안전판을 정비할 필요가 있다.  그 결과가 최근에 새롭게 도입된 Fed의 Regualtion W이다.

12 USC §371c 참조.

현재 Regualtion W는 아직 완성된 단계는 아니다.  이에 관해서는 Fed의 제안서(Docket No. R-1103)을 참조.

기본적으로 §23A와 §23B의 역할은 다음과 같다.  우선 §23A는 은행이 “지주회사내의 편입 금융기관(affiliates)"과 “특정 거래(covered transaction)”를 할 경우 그 성격과 규모를 규제하는 조항이다.  구체적으로 개별적인  “특정 거래”는 은행자본의 10%를 초과할 수 없고 모든 편입금융기관과의 거래 총액이 은행자본의 20%를 초과할 수 없다.  그리고 거래의 성격과 관련하여 은행은 이들 “편입 금융기관”을 통해 악성 자산(low-quality assets)을 취득할 수 없고 만일 은행이 이들에게 신용을 공여하거나 지급보증을 설 경우 그에 상응하는 담보를 확보하도록 하고 있다.  §23B는 앞에서 정의된 “특정 거래”를 포함하여 약간 더 광범위한 거래에 대해 은행과 편입금융기관간에 거래가 있을 경우 그 거래의 조건은 만일 은행이 제3의 금융기관과 동일한 거래을 했을 때보다 은행의 입장에서 같거나 더 유익해야 한다는 것이다.

GLB Act는 이와 관련하여 “특정거래”의 범위와 “편입금융기관”의 범주 모두에 대해 상당한 수정을 가했다.  우선 “편입금융기관”으로 분류되어 그 거래가 규제받는 금융기관의 범주에 은행의 금융자회사(financial subsidiaries of bank)를 추가하였다.  이에 관해서는 약간의 설명이 필요하다.

1982년 미의회는 Garn-St Germain Depository Institution Act of 1982의 제정을 통해 은행지주회사내에 편입되어 있어 §23A의 적용을 받는 “편입금융기관”의 정의에서 은행의 자회사를 제외하였다.  그 이유는 이 조항이 은행이 비은행 금융기관과 거래를 하는 과정에서 부당하게 경영의 건전성이 훼손되는 것을 방지하는 것을 목적으로 하는데 당시에는 은행의 자회사가 영위하는 영업의 범위는 모회사인 은행의 업무영역과 거의 완전하게 일치하고 있었기 때문이었다.

그런데 그후 겸업금지의 장벽이 부분적으로 붕괴하면서 은행의 자회사는 은행에게는 금지되어 있는 일부 업무를 수행할 수 있게 되었다.  이에 따라 은행의 자회사는 점점 더 당초 §23A가 규제하려고 의도했던 “편입금융기관”과 유사하게 되었다.  특히 GLB Act 이후 은행은 본격적인 의미에서 “financial in nature”인 업무를 영위하는 거의 모든 형태의 금융자회사를 보유할 수 있게 되었으므로 은행의 금융자회사와 금융지주회사내의 다른 금융자회사간의 유사성은 더욱 증가하게 되었다.  이에 따라 GLB Act는 한편으로는 은행이 보유하는 자회사의 업무영역을 개방하는 대신 은행과 그 자회사와의 내부거래를 다른 금융자회사와의 거래와 마찬가지로 규제대상으로 묶게 된 것이다.

GLB Act는 은행과 은행의 금융자회사간의 거래만을 규제하는데 그치지 않고 금융지주회사의 자회사(즉 종래의 편입 금융기관)와 은행의 금융자회사간의 거래중 일부도 “특정거래”의 범주에 포함시켜 규제하고 있다.  예를 들어 금융지주회사의 자회사가 은행의 금융자회사가 발행한 증권에 대해 투자하는 경우 이런 거래는 새롭게 “특정거래”로 규제받게 되었다.

4. LCBO와 차등적 감독(differential regulation)

금융여건과 관련해 볼 때 1980년대를 금융자율화의 시대라고 한다면 1990년대는 금융대형화의 시대라고 할 수도 있을 것이다.  개별 금융기관의 대형화와 금융기관간의 합병에 의해 미국의 금융기관은 지속적으로 소수 대형화의 길을 걸어 왔다.  예를 들어 1989년부터 1999년 사이에 은행지주회사를 포함하는 광의의 은행조직(banking organizations)의 경우 총자산은 실질기준으로 약 50% 가량 증가하였지만 그 숫자는 약 9,500개에서 6,800개로 감소하였다.  이에 따라 상위 50대 은행조직의 비중은 자산기준으로 1989년의 55%에서 1999년에는 74%로 증가하였다.  이런 경향은 GLB Act의 통과에 따라 새롭게 금융지주회사가 허용되면서 더욱 가속화할 것으로 전망된다.

DeFerrari and Palmer(2001) 참조.

금융기관의 대형화와 집중화는 금융감독과 관련하여 두 가지의 문제를 야기한다.  하나는 대형화와 집중화가 기존 금융환경의 체제적 위험(systemic risk)를 증가시킨다는 것이다.  개별 금융기관은 상대적으로 소규모이고 개별 금융기관의 위험이 서로간에 상관관계가 작을 때에는 체제적 위험은 크지 않을 수 있다. 그러나 금융기관의 대형화가 가속화하고 겸업허용에 의해 이질적 금융기관간의 합병이 자유스러워질 경우 초대형 금융그룹의 부실은 금융환경 전체에 감내하기 어려운 위험을 초래할 수 있다.

실제로 예금보험제도는 바로 이런 대수의 법칙(law of large numbers)에 근거하여 성립된 것이다.  따라서 만일 은행의 대형화 집중화에 의해 대수의 법칙의 기본 전제가 위협받게 되면 예금보험제도 자체의 성립근거가 취약해지게 된다.

다른 하나는 금융기관간의 이질성이 증가한다는 점이다.  어떤 금융기관은 은행, 보험, 증권을 망라하는 초대형 금융그룹으로 성장하는가 하면 다른 금융기관은 계속 특정 금융영역을 고수하면서 소규모 영업을 영위할 수도 있다.  따라서 어떤 기준에 의해 양자를 감독할 것인가의 문제가 발생한다.  예를 들어 모든 금융기관에 대해 영업특성이나 규모와 무관하게 동일한 정도의 자본충실성을 요구하는 것이 얼마나 실효성을 가질 것인가 하는 문제가 제기된다.  특히 이 문제는 최근 개편논의가 활발한 바젤 협약(Basel Accord)과 맞물리면서 여러 가지 해결책이 모색되고 있다.

이런 추세와 관련하여 미국 감독당국 특히 Fed가 취하고 있는 입장은 두 가지이다.  하나는 대규모 복합 은행조직(Large Complex Banking Organization: LCBO)와 단순 금융기관(non-complex organization)을 구별하여 양자을 차별적으로 감독하는 것이다.  다른 하나는 금융환경의 안정성에 지대한 영향을 미치는 LCBO에 대해서는 이제까지의 감독기준보다 훨씬 정교하고 다양한 감독기준을 적용하는 것이다.

우선 차등적 감독(differential supervision)과 관련하여 단순 금융기관에 대해서는 훨씬 단순화된 감독기준을 적용하려는 시도가 있다.  구체적으로 은행과 저축금융기관에 대한 감독권한을 가지고 있는 OCC, Fed, FDIC, OTS는 공동으로 단순 금융기관에 대해 약식 자본적정성 감독기준(simplified regulatory capital framework)을 모색하고 있다.  이런 움직임은 특히 Basel Committee가 위험가중자본을 계산하는 현재의 방법을 보다 정교하게 전환하려는 데에 대한 대응이기도 하다.  미국의 은행감독당국은 이런 정교한 감독기준이 LCBO에 대한 기준으로는 의미가 크지만 소규모 단순 금융기관에 대해서는 불필요한 규제부담을 가중시킬 우려가 있다는 입장을 표명하고 있다.

이에 관해서는 예를 들어 Fed의 관련문서(Docket No. R-1084)를 참조.

그러나 구체적인 약식 자본적정성 기준은 아직 확정되지 않은 상태이다.  우선 어떤 금융기관을 단순 금융기관으로 지정할 것인가의 문제가 아직 해결되지 않은채 남아 있고, 약식 기준을 정할 때 위험가중방식을 얼마나 포함시킬 것인가도 논의중에 있다.  다만 한 가지 확실한 근본원칙은 이미 결정되어 있다.  그것은 약식 감독기준이 결코 자본적정성의 약화를 의미하지는 않는다는 점이다.  약식의 의미는 계산과정을 간단하게 한다는 것이지, 자본적정성의 부담을 완화한다는 의미는 아니다.  오히려 약식 감독기준을 채택할 경우 불가피하게 당해 금융기관이 직면하고 있는 위험을 개략적으로만 측정할 수밖에 없으므로 기준을 더욱 강화해야 한다는 견해가 지배적이다.  즉 계산방식을 간편하게 하는 대신 수준 자체는 강화할 수도 있다는 것이다.

단순 금융기관의 범주와 관련하여 자산이 일정규모(예를 들어 50억불) 이하이거나, 대차대조표 상의 자산과 부채의 성격이 단순하고 저위험인가, 부외거래의 규모가 어느 정도인가 등의 기준이 검토되고 있다.

LCBO에 대한 감독과 관련해서는 다양한 방법이 모색되고 있다.  그러나 기본원칙은 검사주기를 더욱 단축하고(가능하면 연속적으로 관찰하고), 자본의 적정성 보다는 위험 그 자체를 감독하고 당사자의 위기관리능력 배양에 초점을 맞추고 시장의 규율기능을 폭넓게 이용하자는 것 등으로 요약할 수 있다.  이에 비해 과거의 감독은 정기적으로 해당 감독기관의 자산에 대해 그 실제 가치를 평가하고, 자산의 가치에 비해 자본수준이 적정한가를 검사하는 데 강조점을 두어 왔었다.  DeFerrari and Palmer(2001)은 이 두 감독방법의 차이를 다음과 같은 표로 요약하고 있다.

	전통적인 검사 방법	새로운 검사방법(LCBO 대상)
검사 주기	영업활동중 한 시점을 선택하여 검사함.	가능한 한 연속적으로 LCBO를 관찰(검사)함
검사 인력	해당 지역의 Federal Reserve Bank의 검사인력 파견	LCBO 별로 담당 검사인력이 할당됨. 필요시 Federal Reserve System 전체로부터 차출된 전문가의 도움받음.
검사의 촛점	대차대조표내 자산의 가치평가	피검기관의 내부적 위험관리체제와 통제체제의 적정성
정보 교환	검사인력과 피검기관간 정보 교환 및 의사소통 미미함.	영업활동의 위험평가 위해 활발한 의사소통 장려함.

출전: DeFerrari and Palmer(2001) p.51.

여기서 특기할 점은 새로운 감독방식이 감독대상 금융기관의 내적인 위기통제체제의 확립에 큰 역할을 부여하고 있다는 점이다.  그동안 금융감독기관은 금융기관이 직면한 위험을 직접적으로 통제하기 보다는 업무영역규제나 자본충실성 규제 등 우회적인 방법을 통해 위험을 관리해왔다.  그러나 금융기관의 업무영역에 대한 규제가 풀리고, 위험수준이 상이한 여러 업무가 복잡하게 중첩되면서 그동안 전통적으로 사용되어 왔던 규제수단의 유효성에 의문이 제기되고 있다.  피감 기관이 자체적으로 내부적 위험통제체제를 확립하도록 유도하는 정책은 바로 이런 고민에서 비롯된 것이다.  특히 LCBO의 경우 외부의 규제기관이 직접 피감기관의 위험을 관리하기에는 업무영역이 너무 복잡한 반면, 피감기관은 이미 상당히 선진화된 위험관리기법을 채택하고 있는 경우가 많기 때문에 앞으로도 이런 추세는 더욱 강화될 것으로 보인다.

5. 시장규율의 강화와 후순위채 강제발행정책

금융지주회사에 대한 감독은 지주회사내에 편입된 개별 금융기관에 대한 감독과 지주회사 전체 차원에서의 감독으로 나누어 생각해 볼 수 있다.  이 때 개별 금융기관에 대한 감독은 기능별 감독기관에 의해 이루어지고 전체 차원에서의 감독은 Fed의 포괄적 감독의 대상임은 이미 서술한 바 있다.  그런데 기능별 감독의 경우에는 종래의 건전성 감독을 대체적으로 큰 변화없이 그대로 유지해도 큰 문제가 없겠지만 지주회사 전체를 감독하는 포괄적 감독을 어떻게 해야 할 것인가는 상당한 문제거리가 아닐 수 없다.  앞에서 서술한 바와 같이 몇 개의 대형 금융그룹을 LCBO로 지정하고 이에 대해 차별적으로 감독하려는 시도 역시 이런 문제에 대한 하나의 해결방법으로 모색되고 있는 것이다.

이와 관련있는 또 다른 해결방법으로 현재 강조되고 있는 것이 시장규율(market discipline)을 감독에 적절히 배합하는 것이다.  이것은 다시 두 가지 차원에서 생각해 볼 수 있다.  하나는 시장에서 얻어지는 정보를 자체적인 감독정보와 적절히 배합하여 피감기관의 현재 경영상황에 대해 좀 더 정확하게 판단하는 문제이고, 다른 하나는 감독당국의 규제규율 이외에 시장에서의 규율을 적절하게 이용하는 문제이다.

GLB Act는 이런 문제와 관련하여 §108에서 Fed와 재무성 장관이 공동으로 은행이나 금융지주회사에 대해 자기자본의 일정비율만큼 의무적으로 후순위채(Subordinated Notes and Debentures: SND)를 발행하도록 하는 제도의 도입 필요성을 조사해서 보고하도록 규정하였다.  이에 따라 양 규제기관은 2000년 12월 관련 보고서를 의회에 제출하였다.

The Feasibility and Desirability of Mandatory Subordinated Debt, Report to the Congress, 2000. 12. 참조.  그외 금융지주회사의 규제와 관련하여 후순위채의 이용가능성을 분석한 논문으로는 Fed Staff Study 172가 있다.

후순위채에 대해 규제기관이 관심을 가지는 것은 다음과 같은 몇 가지 이유 때문이다.  우선 유통시장에서의 후순위채의 가격은 기업의 성과와 밀접하게 연관되어 있다는 점을 들 수 있다.  다른 채권과는 달리 후순위채는 그 지급순위가 열위에 있으므로 기업의 성과가 일정수준을 상회하지 않는 한 원리금을 상환받지 못할 수도 있다.  이런 의미에서 후순위채는 주식과 유사한 성격을 갖는다.  다만 주식과 구별되는 점은 기업의 성과가 좋을 경우 주식은 그에 따라 더 많은 배당을 받지만 후순위채는 확정부 이자만을 수령하게 된다는 점이다.  즉 후순위채는 기업의 성과가 악화될 가능성에 대해서는 매우 민감하게 반응하지만 기업의 성과가 일정 수준 이상일 경우에는 별다른 반응을 보이지 않게 된다.  바로 이런 의미에서 후순위채 보유자의 이해관계는 일반적인 금융규제당국의 이해관계가 매우 흡사하게 된다.  후순위채를 감독에 이용하려는 정책은 바로 이런 성질에 착안한 것이다.

여기서 말하는 금융규제 목적상의 후순위채란 해당 금융기관이 발행한 확정이자부 무담보 채권으로 적어도 잔존만기가 5년 이상의 장기이고, 다른 어떤 채권보다 지급순위가 열위이고. 지급보증 등 기타의 방법으로 추가적인 신용향상장치가 없고, 어떤 형태로든 배당이나 의결권 행사의 권리가 부여되어 있지 않고, 앞으로도 그렇게 전환될 수 있는 가능성이 전혀 없으며 당해 금융기관이 편입되어 있는 금융지주회사나 그 지주회사에 편입되어 있는 다른 금융기관에 의해 전부 또는 일부가 보유되고 있지 않은 증권을 말한다.  이에 관해서는 전술한 Fed와 재무성의 공동보고서 p.3의 각주 4를 참조.

보다 구체적으로 후순위채를 이용할 경우 목표로 하는 규제상의 이익으로는 통상 다음의 5가지를 들고 있다.  첫째, 시장규율의 압력을 직접적으로 전달할 수 있고, 둘째, 시장규율의 간접적인 효과를 기대할 수 있고, 셋째 예금기관의 경영상 투명성과 정보공개를 촉진할 수 있고, 넷째 예금보험기관의 재정압박을 경감할 수 있고, 마지막으로 금융규제기관의 규제태만(regulatory forbearance)를 줄일 수 있다는 것이다.

여기서 직접적인 시장규율이란 해당 금융기관의 위험도가 증가하면 당장 후순위채를 통한 자금조달 비용이 상승하는 것을 말하고, 시장규율의 간접적인 효과란 후순위채의 가격변동이 해당 금융기관의 위험도에 대한 신호로 작동하여 다른 부채에 대해 그 비용이 상승하거나 거래규모가 축소되는 효과를 말한다.  셋째 효과는 후순위채의 가격이 합당한 수준에서 결정되기 위해서는 해당 기업의 경영정보에 대한 공개가 우선해야 한다는 뜻이고, 넷째로 후순위채는 당해 금융기관의 지급불능시 지급순위가 열위이므로 금융기관이 일반적인 채권으로 자금을 조달한 것에 비해 그만큼 예금보험재원을 절약할 수 있다.  그리고 마지막으로 후순위채 보유자는 채권을 발행한 금융기관이 엄격하게 감독받는 것을 선호하므로 감독기관의 규제태만에 강한 압박을 가할 수 있다는 것이다.  그러나 실제로 가장 중요시 되는 기대효과는 처음 세 가지 정도이다.

실제로 여러 가지 실증적 증거에 의하면 처음 세 가지의 효과에 대해서는 후순위채가 상당한 유용성을 발휘하고 있다고 알려져 있다.  그러나 당장 은행이나 금융지주회사에 대해 일정규모의 후순위채 발행을 강제하는 정책이 시행될 것으로 보이지는 않는다.  그 이유는 다음 몇 가지 때문이다.

첫째로 후순위채를 강제로 발행시킬 경우 어느 정도가 적정선인가의 문제가 있다.  Fed의 한 연구에 의하면 지난 1991년부터 1998년 사이에 상위 50대 은행지주회사중 후순위채를 발행한 회사의 비율은 84% - 90% 정도였고, 총자산에 대한 후순위채 발행액의 비율은 최근 들어 2%를 상회하고 있는 것으로 나타났다.  따라서 후순위채의 강제발행액이 총자산의 약 2% 정도라면 금융기관에 큰 부담이 되지 않으면서 시장규율을 강제할 수 있다는 주장도 제기되고 있다.

Fed Staff Study no. 172, pp. 26-29 참조.  이 자료에는 GLB Act가 발효되기 직전의 은행지주회사의 모습에 대한 일반적인 통계자료도 잘 정리되어 있다.

두 번째 문제는 발행의 주체를 은행으로 할 것인가 아니면 은행지주회사로 할 것인가 하는 문제이다.  은행에게 발행을 강제하는 것은 규제당국의 일차적인 관심사가 은행이라는 점에서 일리가 있다.  또 실제로 은행지주회사의 후순위채 발행중 대다수가 은행이 발행한 것이기도 하다.  따라서 은행에게 추가적인 부담은 거의 없다는 것이다.  이와는 대조적으로 금융지주회사에 대해 후순위채의 발행을 강제하는 것에 대해서는 우려를 표명하는 입장이 많다.  그 이유는 은행이 규제받는 이유가 은행은 예금보험공사와 Fed로부터 긴급상황시 공적인 안전망(public safety net)에 의해 보호를 받기 때문인데 금융지주회사를 규제할 경우 자칫 일반 대중에게 공적인 안전망의 범위가 금융지주회사에게까지로 확대되었다는 오해를 줄 소지가 많다는 것이다.  그러나 또 다른 입장에서는 금융지주회사 차원에서 재원을 조달할 경우 그 재원은 은행뿐 아니라 유사시 다른 금융기관의 건전성을 위해서도 사용될 수 있으므로 융통성이 더 크다고 주장하기도 한다.

혹자는 한편으로는 은행이 대부분의 경우 지주회사에서 절대적인 비중을 점하고 있고, 또 연결재무제표상에서 은행지주회사가 후순위채를 발행한 것으로 나타나는 경우에도 실제는 은행이 후순위채를 발행한 것이 그렇게 집계될 수도 있기 때문에 양자를 구별하는 것은 큰 의미가 없다고 보기도 한다.

마지막으로는 발행시기의 문제가 있을 수 있다.  자금시장에 신용경색이 있을 경우 금융기관의 건전성과는 무관하게 후순위채의 발행조건이 열악할 수 있고 반대로 자금시장이 호황이라면 그 반대의 상황이 발생할 수도 있다는 것이다.  전자의 경우는 발행기간에 융통성을 두는 방식으로 해결할 수도 있으나 이럴 경우 후자와 관련해서는 가격정보의 왜곡이 더 과장될 수도 있다.

이상의 여러 이유 때문에 후순위채의 강제발행 정책은 아직 공식적으로 채택되고 있지는 않다.  그러나 Fed와 재무성은 금융감독정책에 후순위채가 전달하는 시장정보의 유용성을 인정함으로써 이 정보를 감독정책에 활용할 의향을 비치고 있다.

제4절 우리나라 금융감독체계에의 시사점

1. 우리나라의 금융지주회사 제도의 도입

지난 2000년 12월 국회에서 금융지주회사법이 통과되면서 우리 나라에도 지주회사의 형태를 통한 금융겸업주의가 적어도 법적으로는 가능하게 되었다.  그리고 지난 4월 2일 금융지주회사법에 의해 우리금융지주주식회사라는 우리나라 최초의 금융지주회사가 출범하였다.  우리금융지주주식회사는 한빛은행, 평화은행, 경남은행, 광주은행 등 4개 은행과 하나로종금이 주식이전제도를 이용하여 설립한 지주회사이다.  5개 금융기관은 이미 지난 1월 19일 지주회사 설립을 위한 기본합의서를 체결하였고, 이들 금융기관의 실질적인 최대주주인 정부는 3월 12일 편입기관 주주총회를 통해 주식이전을 의결하였고 이어서 3월 23일 금융감독위원회가 금융지주회사의 설립을 인가함으로써 우리금융지주주식회사가 공식적으로 출범할 수 있게 되었다.  현재 이들 은행이외에 추가로 몇몇 대형은행이 금융지주회사의 설립을 검토중인 것으로 알려지고 있다.

우리나라의 금융지주회사에 관한 최근의 논의로는 지동현(2000), 한상범외(2000, 2001)를 들 수 있다.  그 외 박경서, 김선호(1997)의 연구가 금융지주회사에 대한 초기 논의를 대표한다고 볼 수 있다.

법적인 측면에서 보면 우리나라의 금융지주회사법(시행령과 하부규범 포함)은 미국을 비롯한 다른 나라의 금융지주회사법과 비교해 볼 때 중요한 사항은 빠짐없이 담고 있는 것처럼 보인다.

우선 업무영역을 보면 금융지주회사는 금융지주회사법 제2조제1항제1호에서 “금융기관 혹은 금융업과 밀접한 관련이 있는 회사를 지배하는 회사”인데 동법 시행령 제2조제1항에서 “금융업”이란 한국표준산업분류에 의한 금융 및 보험업으로 규정하고 있다.  이에 따라 자회사 수준에서의 겸업은 완전히 허용되고 있다.  손자회사 수준에서의 업무영역을 보면 동법 제19조제1항에서 자회사가 지배할 수 있는 손자회사의 범위를 “자회사의 업무와 연관성이 있는 금융기관”이나 “금융업과 밀접한 관련이 있는 회사”로 규정하고 있는데 시행령 제15조제1항제3호에서 자회사가 은행이나 종합금융회사인 경우, 증권회사인 경우, 그리고 보험사업자인 경우 각각에 대해 지배가능한 손자회사의 범위를 제한하고 있다.

이에 비해 미국의 a GLB Act에서는 손자회사(financial subsidiaries of bank)의 업무영역은 일부 예외가 있기는 하지만 기본적으로 자회사의 업무영역과 마찬가지로 “financial in nature”이기만 하면 된다.  이런 점에서 우리나라의 손자회사의 업무영역은 약간 더 제한되고 있다고 볼 수도 있다.  그러나 미국 역시 기본적으로 겸업을 자회사 수준에서 장려하는 push-out strategy를 채택하고 있기 때문에 큰 차이는 없다고 볼 수 있다.

금융지주회사가 되기 위한 조건은 동법 제4조제1항제1호 내지 제5호에 규정되어 있는데 지주회사 및 편입기관의 사업계획이 타당하고 건전하고, 지주회사와 자회사등의 재무상태와 경영상태가 건전할 것을 요구하고 있다.  구체적으로 금융지주회사 감독규정 제25조제1항제1호에 의하면 금융지주회사의 경우 필요자본(개별 금융기관이 충족해야 할 자본) 합계액이 자기자본 순합계액의 100분의 100이 되어야 한다고 규정하고 있다.

일단 금융지주회사가 설립된 이후 운영과정에서 중요한 또 하나의 측면은 동일차주에 대한 신용공여의 크기와 자회사 및 손자회사(자회사등)간에 허용되는 거래의 범주이다.  동법 제45조에는 제1항에서 동일차주에 대한 신용공여의 한도를, 제2항에서는 동일한 개인 혹은 법인 각각에 대한 신용공여의 한도를 규정하고 있다.  동일인에 대한 신용공여 못지 않게 중요한 점은 금융지주회사 내부의 거래에 대한 제한이다.  금융지주회사의 경우 위험도가 상이한 금융행위를 영위하는 기관이 혼재해 있으므로 특정 편입기관에서 발생한 위험이 다른 편입기관으로 전이할 위험이 크다.  따라서 이를 막기 위한 방화벽이 필요한데 그 역할을 하는 것이 동법 제48조와 시행령 제27조이다.  이에 의하면 금융기관의 자회사등(자회사와 손자회사)은 지주회사에 신용을 공여할 수 없고(제1항제1호), 다른 자회사등의 주식을 소유할 수 없고(제2호) 시행령 제27조제3항에서 규정한 한도를 초과하여 다른 자회사등에 대해 신용을 공여할 수 없다.(제3호)

다만 동법 제45조제1항제1호에서 “국민경제를 위하여”라는 목적을 위해서는  신용공여한도가 적용되지 않는다고 예외를 인정하고 있다.

이조항들은 전술한 Federal Reserve Act의 §23A의 내용과 흡사하다.  다만 미국의 경우에는 자회사인 은행과 다른 편입기관(지주회사, 다른 자회사, 은행의 자회사)간의 거래만을 규제하고 있음에 비해 우리의 경우에는 모든 자회사등(자회사, 손자회사)과 다른 자회사등간의 거래가 규제되고 있다.

마지막으로 감독기능과 관련해서는 동법 제49조에서 금융지주회사에 대한 감독권은 금융감독위원회에 있음을 명시하고 있다.  다만 동법 부칙 제2조제3항에서 예금자보호법을 개정하여 예금보험공사가 금융지주회사에 대해 자료제출 요구 및 검사권을 보유하도록 하였다.

2. 구조조정과 관련한 예외조항의 존재

미국의 경우 금융지주회사는 우수한 은행지주회사에 대해 주어지는 일종의 선물이다.  다시 말해 일부 우등생에 대해 보다 넓은 업무영역을 허용해 준다는 것이 GLB Act가 상정하고 있는 기본 가정이다.  따라서 미국의 금융지주회사는 영업과정을 통해 사후적으로 부실화될 수는 있어도 설립 당시부터 부실한 상태일 수는 없다.

그러나 우리나라 금융지주회사법에는 이런 점에서 미국과 구별되는 조항들이 존재한다.  우선 동법 제48조제2항과 제3항에서는 구조조정의 필요가 있을 때에는 자회사등이 다른 자회사등에 대해 담보를 확보하지 않고도 신용공여를 할 수 있고, 불량자산을 거래할 수도 있다.  그리고 시행령 제7조제3항에는 부실금융기관 정리 등 특별한 사유가 있을 때에는 금융전업자가 승인요건을 갖추지 않은 경우에도 승인을 얻을 수 있고, 시행령 제22조제1항제1호에는 기업구조조정 등을 위하여 금융기관 공동으로 경영정상화를 추진중인 회사에 대하여 추가로 신용공여를 할 경우에는 법 제45조제1항제1호의 한도에 구애받지 않도록 하였다.  그리고 감독규정 제10조제4항에서는 금융지주회사의 인가조건과 관련하여 경영실태평가결과가 양호하지 않은 경우에도 자본금의 증액이나 부실자산 정리 등을 통해 이런 수준에 도달할 수 있다고 판단되는 경우에는 지주회사의 인가를 획득할 수 있게 하였다.

그러나 원론적인 의미에서 보면 구조조정과 관련하여 법체계의 예외를 거듭 허용하는 것은 지극히 위험한 결과를 초래할 수도 있다.  우선 구조조정의 필요를 이유로 자회사등 간에 담보를 획득하지 않고 신용공여를 하는 경우를 생각해 보자.  구조조정등의 필요가 있을 때 원칙적으로 자회사등에 신용을 공여해 주어야 할 주체는 금융지주회사 자신이다.  왜냐 하면 금융지주회사는 편입된 금융기관에 대해 건전성의 원천(source of strength)으로 작용해야 하기 때문이다.  그런데 금융지주회사 대신 다른 자회사등 예를 들어 예금보험의 대상이 되는 은행이 이런 기능을 대신 부담하게 된다면 이것은 다른 자회사의 구조조정을 위해 우회적으로 예금보험기금을 사용하는 결과를 초래할 수도 있다.

기업구조조정을 위해 금융기관이 공동으로 특정기업의 경영정상화를 추진중인 경우 신용공여 한도의 적용을 면제하는 조항도 논란의 소지가 있다.  금융감독당국의 입장에서는 원칙적으로 금융기관의 건전성을 먼저 생각해야 하는데 이처럼 위험한 기업에 신용을 공여하는 것을 제한하기는커녕 오히려 한도를 폐지하는 것은 본말의 전도라고 볼 수밖에 없다.  마찬가지 이유로 현재 경영상태가 일정등급(양호)에 미달하는 인가대상에 대해 증자나 부실기업정리의 가능성을 고려하여 양호로 간주하는 규정도 건전한 금융기관에 대해서만 금융지주회사를 허용한다는 미국의 감독원칙하에서는 납득하기 어렵다.

3. 금융기관의 대형화와 예금보험의 위기

금융지주회사는 겸업주의의 허용이라는 요소가 추가되기는 했지만 기본적으로는 대형화라는 특징을 더 많이 가지고 있다.  특히 우리나라의 경우에는 겸업화를 위한 개별 금융기관의 노력이 미국처럼 치열하지 않았다는 점에서 적어도 당분간은 금융지주회사의 도래를 겸업주의의 승리로 해석하고 있지는 않은 듯하다.  따라서 우리나라의 경우 금융지주회사에서 대형화의 특징이 더욱 더 현저할 수밖에 없다.

금융기관의 대형화는 그것이 만에 하나 부실로 연결될 경우 필연적으로 체제적 위험의 증대를 수반할 수밖에 없다.  특히 그것은 직접적으로 예금보험기금에 중대한 위협으로 작용하게 된다.  주지하듯이 예금보험은 개별 금융기관이 초래하는 위험은 서로 상쇄될 것이라는 대수의 법칙에 상당한 정도로의존하고 있다.  그러나 금융기관이 상대적으로 소수, 대형화의 길을 걷게 될 경우 대수의 법칙이 성립하기는 어렵게 된다.  이런 이유로 예금보험에게는 금융지주회사제도가 초래하는 대형화 추세가 시련으로 작용할 수밖에 없다.

금융지주회사제도는 예금보험기금에 또 다른 측면에서 영향을 미친다.  예금보험은 원칙적으로 금융기관이 받는 “예금”에 적용되는 것이고 따라서 특정한 형태의 “예금”을 취급하는 기관만이 예금보험의 보호를 받게 된다.  그런데 금융지주회사는 편입 금융기관간 내부거래를 통해 실질적으로 예금보험기금이 제공하는 안전망을 은행이 아닌 다른 편입기관에게까지 손쉽게 확대시킬 수 있다.  물론 이를 막기 위해 각종 방화벽이 구축되어 있지만 문제를 근본적으로 치유하지 못할 수도 있다.  특히 우리나라처럼 방화벽에 예외조항이 있는 경우에는 더욱 더 그 가능성이 크다.

금융지주회사가 대형화하고 복잡해지면서 예금보험제도등 기존의 금융체제에 큰 부담을 줄 가능성이 있다는 점은 정도의 차이가 있기는 하지만 미국의 경우에도 마찬가지다.  미국은 이에 대해 규제기준의 차등화와 LCBO에 대한 감독방식의 변화로 대응하고 있다.  자산의 가치평가보다는 피감기관이 자체적으로 위험관리모형을 개발하고 이용하도록 장려하는 것이나 시장규율을 다양한 형태로 감독에 접목시키려는 시도는 모두 그런 맥락에서 이해할 수 있다.  우리나라도 이와 관련해 우리의 사정에 부합하는 새로운 감독정책을 정립할 필요가 있다.

4.  감독기관의 협력과 독립

금융감독에 있어 감독조직의 구조 못지 않게 중요한 것은 여러 감독주체들간에 현실적인 측면에서 얼마나 긴밀한 협조관계가 유지되고 있는가 하는 점이다.  여기서 긴밀한 협조관계는 단순히 한 감독주체가 다른 감독주체를 일방적으로 압도한다는 의미는 아니다.  각 감독주체가 각자의 독자성을 유지하면서도 사안의 필요성에 따라 다른 감독주체와 협력할 수 있는가가 관건이다.  또 지평을 넓혀 보면 감독당국간의 협조도 중요하지만 금융정책 혹은 광의의 경제정책 담당자와 감독당국간의 건전한 협조도 필요하다.

이런 의미에서 보면 미국의 감독당국은 상당한 성과를 보이고 있다.  그 예는 여러 곳에서 발견된다.  우선 은행감독과 관련해서는 가장 중요한 세 주체인 OCC, FDIC, Fed가 서로 긴밀하게 협조하면서 또한 각자의 영역을 존중하고 있다.  뿐만 아니라 경제정책 당국과의 협조와 관련해서도 적어도 Clinton 행정부 이후로는 감독당국과 정책당국간에 밀월관계가 유지되고 있다.  이런 협조관계는 특별히 어떤 법이 이것을 강제하고 있기 때문이 아니라 관행에 의해, 그러나 상당히 견고하게 유지되고 있다.

이에 비해 우리나라는 상당한 차이점을 보이고 있다.  그 중 상당부분은 물론 감독체계 자체가 금융감독위원회로 단일화되어 있기 때문에 불협화음이 불거질 소지 자체가 존재하지 않기 때문이기도 하다.  그러나 이런 상황에서도 전술한 바와 같이 주변적인 감독당국이 아직도 존재하고 있다.  그리고 이런 주변적인 감독당국은 매우 중요한 경제정책당국이기도 하다.  따라서 우리나라의 문제는 일원화된 금융감독위원회의 감독정책이 재경부, 한국은행, 예금보험공사 등 주변적인 감독당국 혹은 경제정책 당국과 얼마나 한편으로는 독자성을 유지하면서 다른 한편으로는 건전한 협력관계를 유지하고 있는가로 요약될 수 있다.

이런 의미에서 볼 때 우리 나라의 협력관계는 “독자성을 상실한 긴밀한 협력관계”라는 표현으로 요약될 수 있다.  즉 최초에는 금융감독위원회가, 그리고 최근에는 재경부가 실질적으로 경제정책과 금융감독정책을 총괄하고 있다.  그러나 그 과정에서 각 감독주체 혹은 정책주체의 독자성은 존재하지 않는 것처럼 보인다.  그리고 이런 견제의 부재가 금융산업의 감독이 편향되게 이루어지는 데 크게 영향을 미치고 있다고 볼 수 있다.  즉 바람직한 협조는 독자성을 유지하는 데서 출발해야 하는 것이다.

최근 은행감독원의 독직사건이 속출하면서 금융감독 체계 전반에 대한 개편논의가 진행되고 있다.  그러나 때로는 겉으로 드러난 구조보다는 실제의 운용이 어떠한가 하는 점이 더 중요할 수도 있다.  미국의 감독체계는 구조 그 자체가 효율적이라고 볼 수는 없다.  오히려 구조만을 놓고 보면 비효율적이라고 하는 것이 더 적절한 표현일 것이다.  감독구조는 중첩되어 있고, 때로는 보험산업처럼 연방정부의 규제의 손길로부터 완전히 예외로 존재하는 경우도 있다.  그럼에도 불구하고 미국의 금융산업은 현재 전세계에서 가장 효율적인 시장이라고 공인되어 있다.  그 이유는 무엇때문인가?

그 이유는 “운용의 묘”에 있다.  여러 감독주체과 경제정책 당국 그리고 법원이 서로 동일한 문제의식을 가지고 문제해결에 직접적 또는 간접적인 방법으로 간여하고 있기 때문이다.  그리고 이런 간여가 서로의 독자적인 영역을 존중하면서도 사안에 따라 서로 협조하는 관행속에서 이루어지고 있기 때문에 일견 비효율적으로 보이는 금융감독 구조속에서도 효율적인 성과를 창출해 내고 있는 것이다.

이와 비교해 보면 우리나라의 금융감독체계는 물론 일부 이론적인 측면에서 볼 때 불완전한 부분이 존재하기는 하지만 구조적인 측면에서는 이미 상당히 효율적인 수준에 도달해 있는 것으로 보인다.  적어도 미국의 복잡한 구조와는 비교가 되지 않을 정도로 간명하면서도 일관성을 가지고 있다.  다만 운영의 묘에 관한 한 우리나라는 전혀 감독당국간의 “독자성 속에서의 긴밀한 협력”이 이루어지지 않고 있다.  대개는 어느 일방의 감독당국 또는 경제부처가 전체를 압도하기 십상이다.  따라서 기존의 체계에 대한 개편논의를 진행하기에 앞서 어떻게 주어진 체계를 잘 운영할 것인가 하는 부분에 대해서도 심도있는 논의가 있어야 할 것이다.

예를 들어 적어도 명문규정 상으로는 예금보험공사에 지나치게 감독권한이 작게 부여되어 있다는 점을 들 수 있다.  그러나 이것도 운영의 묘를 통해 실질적으로 그 감독권한을 신장시킬 수 있다.

5. 결론

일국의 금융감독 체계는 경제적 논리의 산물이라기 보다는 역사적, 사회적 산물이다.  물론 금융감독의 필요성을 역설하고 있는 이론이 없는 것은 아니지만, 실제의 금융감독 구조는 해당국의 금융산업의 과거와 현재의 여건을 반영하고 있다.  이런 점은 미국에서도 한국에서도 공통적으로 나타나고 있는 현상이다.  따라서 한 나라의 금융감독 구조를 어떻게 체계화하고 어떻게 운영할 것인가 하는 점은 경제이론 뿐만 아니라 그 사회의 역사적 사회적 여건을 고려하여 실천해야 할 문제이다.

이런 의미에서 미국의 금융감독 구조는 현재 금융감독 구조를 체계화하려고 노력하고 있는 우리나라에 많은 시사점을 주고 있다.  그러나 그 시사점은 미국이 현재 채택하고 있는 구조 그 자체가 될 수는 없다.  그것은 미국 사회의 역사적 특수성을 반영한 산물이기 때문이다.  미국의 감독경험이 우리에게 주는 시사점은 역설적으로 훌륭한 감독체계를 만들기 위해서는 우리 사회의 역사적 현실에 눈을 돌려야 한다는 인식 바로 그것이다.  우리의 사회적, 법적 관행과 유리된 감독체계는 실질적인 의미에서 한국 사회에 뿌리내릴 수도 없고 따라서 유효한 정책수단이 될 수도 없기 때문이다.

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